Το επιχειρηματικό και χρηματιστηριακό σήριαλ της εξαγοράς της Twitter από τον πλουσιότερο άνθρωπο του κόσμου μπαίνει σε μία νέα φάση, όπου το νομικό στοιχείο θα παίξει πρωτεύοντα ρόλο. Θα καταφέρει ο Μασκ να αποσυρθεί χωρίς κόστος από την δέσμευσή του να αγοράσει την εταιρεία ή έστω πληρώνοντας «ψίχουλα»; Μήπως η εξαγορά γίνει τελικά σε χαμηλότερη τιμή; Ή θα δούμε τον Μασκ, για πρώτη φορά, να υφίσταται συνέπειες για τη συμπεριφορά του;
Για όσους δεν δουλεύουν στην Twitter (TWTR NYSE) και τρέμουν μήπως χάσουν τη δουλειά τους, ή δεν αγόρασαν μετοχές πιστεύοντας πως θα γίνει η εξαγορά της εταιρείας από τον Έλον Μασκ και βλέπουν τώρα τη μετοχή να πέφτει, η περίοδος που ξεκίνησε τις πρώτες μέρες του Απριλίου έχει προσφέρει μία πολυεπίπεδη διασκέδαση. Συνεχείς εκπλήξεις, αλλαγές, υπαναχωρήσεις, διαμάχες, όλα αυτά σε πλήρη θέα, συνήθως μέσα από τις αναρτήσεις στο κοινωνικό δίκτυο της εταιρείας.
Ο Έλον Μασκ έχει δώσει πραγματικό ρεσιτάλ: αρχικά αγόρασε το 9% των μετοχών της εταιρείας δηλώνοντας πως δεν είχε πρόθεση να ελέγξει τη λειτουργία της, μετά δέχθηκε να γίνει μέλος του διοικητικού της συμβουλίου, ύστερα μας είπε πως θέλει να έχει λόγο στην διοίκηση.
Λίγο αργότερα αποφάσισε πως δεν επιθυμεί να συμμετέχει στο Δ.Σ. και αμέσως μετά ανακοίνωσε πως θέλει να αγοράσει ολόκληρη την εταιρεία και να τη βγάλει εκτός χρηματιστηρίου, χωρίς όμως πρώτα να ελέγξει πλήρως τα οικονομικά στοιχεία της επιχείρησης, όπως συνηθίζεται σε τέτοιες περιπτώσεις. Αφού η διοίκηση της εταιρείας δίστασε, τελικά δέχθηκε την πρότασή του, η οποία όμως ήταν κάπως αόριστη και της έλειπε η χρηματοδότηση.
Τελικά η χρηματοδότηση βρέθηκε αλλά ο Μασκ ανακάλυψε πως τελικά υπήρχαν πράγματα που ήθελε να μάθει. Τελικά, τα χαράματα (ώρα Ελλάδος) του Σαββάτου ο δικηγόρος του Μασκ ανακοίνωσε πως ο πελάτης του δεν επιθυμεί πλέον να αγοράσει την εταιρεία, επικαλούμενος την αμφιβολία του για την αυθεντικότητα μεγάλου αριθμού των χρηστών του δικτύου της εταιρείας και την απροθυμία της διοίκησης να του δώσει τα απαραίτητα στοιχεία για να διασκεδάσει τις ανησυχίες του.
Πριν προσπαθήσουμε να αναλύσουμε την κατάσταση μετά την ανακοίνωση του Μασκ, πρέπει να πούμε πως ουδείς πίστευε, εδώ και αρκετές εβδομάδες, πως η εξαγορά θα γίνει με τους όρους που είχαν αρχικά ανακοινωθεί. Απόδειξη αυτού είναι η τιμή της μετοχής της Twitter, που βρίσκεται σταθερά κάτω από τα 40 δολάρια ενώ η τιμή που θα πάρουν οι μέτοχοι από τον Μασκ σύμφωνα με την συμφωνία, είναι 54,20 δολάρια.
Στο τέλος της συνεδρίασης της Παρασκευής, η μετοχή είχε κλείσει στα 36,81 δολάρια, δηλαδή περίπου 32% κάτω από την τιμή της συμφωνίας. Ανάλογα με τα νεότερα που ίσως προκύψουν μέχρι την Δευτέρα, η μετοχή θα πέσει ακόμα περισσότερο, εκτός αν ο Μασκ αλλάξει πάλι γνώμη και μας πει πως θέλει να την αγοράσει (εδώ μάλλον αστειευόμαστε).
Το γράμμα που έστειλε ο δικηγόρος του Μασκ αναφέρει τρεις λόγους για τους οποίους ο πελάτης του πιστεύει πως η Twitter δεν τήρησε τα υπεσχημένα, καταστρατηγώντας την συμφωνία εξαγοράς: 1) την πεποίθηση του Μασκ πως ο ισχυρισμός της διοίκησης πως μόνο το 5% των ενεργών χρηστών του κοινωνικού της δικτύου είναι στην ουσία ψεύτικοι λογαριασμοί (bots) είναι, εν γνώσει της, ανακριβής και στην πραγματικότητα το ποσοστό των bots είναι πολύ μεγαλύτερο, 2) πως η διοίκηση δεν δίνει στους συμβούλους του Μασκ τα στοιχεία που αυτός έχει ζητήσει προκειμένου να ελέγξει τα στοιχεία για τα bots, είτε αρνούμενη να τα δώσει, είτε κωλυσιεργώντας, είτε δίνοντας μόνο μέρος αυτών και 3) πως η απόλυση δύο διευθυντικών στελεχών της εταιρείας έγινε κατά παράβαση της συμφωνίας εξαγοράς, η οποία προέβλεπε την προηγούμενη έγκριση του Μασκ για τέτοιου τύπου αποφάσεις.
Εκτός αυτού, σύμφωνα τουλάχιστον με σχολιαστές του διεθνούς Τύπου, η πλευρά Μασκ αφήνει να εννοηθεί πως η «κακόπιστη» συμπεριφορά της διοίκησης του Twitter έχει κάνει διστακτικές τις τράπεζες που θα δώσουν την χρηματοδότηση για την εξαγορά (η συμφωνία εξαγοράς προβλέπει πως αν η εξαγορά καταρρεύσει λόγω αδυναμίας χρηματοδότησης ο Μασκ μπορεί να αποχωρήσει χωρίς συνέπειες). Από την πλευρά της, η διοίκηση της Twitter αρνείται τις κατηγορίες του Μασκ και υποστηρίζει πως η εξαγορά πρέπει να προχωρήσει κανονικά, υπαινισσόμενη πως σε αντίθετη περίπτωση θα ακολουθήσει την δικαστική οδό.
Εδώ αρχίζουν τα δύσκολα για τους παρατηρητές σαν εμάς, γιατί αναγκαστικά πρέπει να ασχοληθούμε με περίπλοκα και εξειδικευμένα νομικά θέματα του αμερικανικού εταιρικού δικαίου. Θα προσπαθήσουμε πάντως, χωρίς να ζαλιστούμε και να σας ζαλίσουμε. Θα ξεκινήσουμε από το πιο απλό ενδεχόμενο. Ο Μασκ αποχωρεί και πληρώνει το ένα δισεκατομμύριο δολάρια που προβλέπει για μία τέτοια περίπτωση η συμφωνία εξαγοράς.
Η διοίκηση του Twitter το δέχεται, και η υπόθεση τελειώνει εκεί. Ένα άλλο απλό ενδεχόμενο είναι να αρχίσει μία διαπραγμάτευση μεταξύ των δύο μερών και να καταλήξουν σε νέα συμφωνία εξαγοράς, με χαμηλότερη τιμή, όπως πιθανολογούν εδώ και αρκετό καιρό πολλοί επενδυτές, αναλυτές και δημοσιογράφοι.
Αν όμως ο Μασκ αποχωρήσει χωρίς να καταβάλει την προβλεπόμενη αποζημίωση, όπως φαίνεται αυτή την στιγμή πως θα κάνει με βάση τους ισχυρισμούς του δικηγόρου του, τότε η διοίκηση της Twitter είναι, εκ των πραγμάτων, υποχρεωμένη να προσφύγει στα δικαστήρια της πολιτείας του Ντελαγουέρ, ζητώντας από αυτά να αναγκάσουν τον Μασκ να ολοκληρώσει την εξαγορά με τους αρχικούς της όρους, ή τουλάχιστον να καταβάλει το προβλεπόμενο ποσό αποζημίωσης.
Στην περίπτωση που συμβεί αυτό υπάρχουν δύο ενδεχόμενα: 1) ενόψει μίας παρατεταμένης και πολύ ακριβής δικαστικής διαμάχης, οι δύο πλευρές βρίσκουν τρόπο να συνεννοηθούν, είτε για να γίνει η εξαγορά με χαμηλότερο τίμημα είτε για να καταβάλει ο Μασκ την αποζημίωση, 2) δεν επέρχεται συμφωνία και η υπόθεση εκδικάζεται.
Αν φτάσουμε εκεί, η υπόθεση αυτή θα μας απασχολεί για πάρα πολλούς μήνες ακόμα. Ο Μασκ θα πρέπει να αποδείξει στο δικαστήριο πως τα γεγονότα που αναφέρει στους ισχυρισμούς του ο δικηγόρος του συνιστούν αυτό που ονομάζεται «material adverse effect», δηλαδή πως έχει συμβεί κάτι που έχει αλλάξει ουσιωδώς τις μακροπρόθεσμες προοπτικές της εταιρείας. Έτσι τουλάχιστον μαθαίνουμε από τους ειδικούς του Reuters και του Bloomberg, οι οποίοι επισημαίνουν πως τα δικαστήρια αυτής της πολιτείας δεν δέχονται εύκολα αυτούς τους ισχυρισμούς.
Επισημαίνουν μάλιστα πως τέτοιο αίτημα έχει γίνει δεκτό μόνο μία φορά στην ιστορία. Τις πιο πολλές φορές που η εκδίκαση της υπόθεσης φθάνει μέχρι το τέλος χωρίς οι δύο πλευρές να συμβιβαστούν ενδιάμεσα, τα δικαστήρια παίρνουν το μέρος της εξαγοραζόμενης εταιρείας, απαιτώντας από τον εξαγοράζοντα να τηρήσει την συμφωνία (ο αγγλικός όρος είναι «specific performance»).
Στην συγκεκριμένη περίπτωση οι ειδικοί του διεθνούς Τύπου θεωρούν πως οι ισχυρισμοί της πλευράς του Μασκ δεν είναι καθόλου εύκολο να γίνουν δεκτοί, δεδομένης και της συμπεριφοράς του Μασκ, ο οποίος ζητούσε από την Twitter έναν τεράστιο όγκο στοιχείων, κάποια εκ των οποίων δεν επιτρεπόταν να του δώσει η εταιρεία, ίσως προετοιμάζοντας και τα νομικά του επιχειρήματα στην περίπτωση που αποφάσιζε να μην τηρήσει την συμφωνία εξαγοράς.
Μπορούμε να πούμε πως, αν τελικά οι δύο πλευρές δεν αποφασίσουν να συνεννοηθούν για να αποφύγουν την παρατεταμένη δικαστική διαμάχη που θα κάνει κακό και στους δύο (μάλλον περισσότερο στην Twitter), θα περιμένουμε πολύ καιρό μέχρι να μάθουμε το αποτέλεσμα της δίκης. Παρά το γεγονός πως η δικαστική νίκη της Twitter φαίνεται αρκετά πιθανή, λίγοι πιστεύουν πως η εταιρεία θα αποφασίσει να ακολουθήσει αυτόν τον δρόμο, φοβούμενη τις δυσκολίες που μπορεί να φέρει στην καθημερινή της λειτουργία.
Αν όμως ο Μασκ συμπεριφερθεί με τον γνωστό του περιφρονητικό τρόπο, ίσως να μην αφήσει στην Twitter άλλη επιλογή από το να πάει τα πράγματα μέχρι το τέλος. Για εμάς, αυτό θα είχε πολύ ενδιαφέρον, ίσως και για να διαπιστώσουμε αν θα συμβεί τελικά κάτι που είχαμε αναρωτηθεί κάποια στιγμή την άνοιξη του 2021 (Ο Elon Musk παίζει μονίμως με τη φωτιά - Κάποια στιγμή μπορεί και να καεί... | Liberal Markets).
Με άλλη αφορμή βέβαια, αλλά αυτό δεν έχει και πολλή σημασία. Ανεξάρτητα όμως από το τι θα γίνει στο δικαστήριο, ακόμα και στην περίπτωση που ο Μασκ ακούσει το «specific performance» και παγώσει, η διοίκηση της Twitter πρέπει άμεσα να επικεντρωθεί και πάλι στην δύσκολη προσπάθειά της να κάνει πιο κερδοφόρο το κοινωνικό της δίκτυο, έχοντας μάλλον χάσει ένα τρίμηνο χωρίς τελικά κανέναν λόγο.
