Ολοκληρώθηκε η ανακεφαλαιοποίηση και αναδιάρθρωση της Frigoglass, με νέα μητρική εταιρεία του νέου ομίλου την Frigo Debtco.
Σχολιάζοντας σχετικά, ο Διευθύνων Σύμβουλος του Νέου Ομίλου Frigoglass Νίκος Μαμουλής, Διευθύνων Σύμβουλος του Νέου Ομίλου Frigoglass ανέφερε:
"Θα ήθελα να ευχαριστήσω το Διοικητικό Συμβούλιο της Frigoglass Α.Β.Ε.Ε., τη διοικητική ομάδα και τους οικονομικούς μας εταίρους για την αμέριστη στήριξη και τις αξιοσημείωτες προσπάθειες που κατέβαλαν καθόλη τη διάρκεια της διαδικασίας ανακεφαλαιοποίησης και αναδιάρθρωσης, σε μία περίοδο προκλήσεων για τον Όμιλο. Κατόπιν της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, έχουμε σημαντικά ενισχύσει την οικονομική μας ευρωστία και ευελιξία. Στο μέλλον, η ανακεφαλαιοποιημένη μας δομή και η πρόσφατη έναρξη της παραγωγής στο εργοστάσιό μας στη Ρουμανία καταδεικνύει πως είμαστε σε ικανή θέση να υλοποιήσουμε τις στρατηγικές μας προτεραιότητες και να κεφαλαιοποιήσουμε μελλοντικές ευκαιρίες."
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Σε συνέχεια των από 5 Δεκεμβρίου 2022, 2 Φεβρουαρίου 2023, 1 Μαρτίου 2023, 6 Μαρτίου 2023, 28 Μαρτίου 2023 και 6 Απριλίου 2023 ανακοινώσεών της, η Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. ανακοινώνει πως έλαβε χώρα η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Αναδιάρθρωσης σύμφωνα με τη Δεσμευτική Συμφωνία (ως ορίζονται κατωτέρω) και η ολοκλήρωση της συναινετικής ανακεφαλαιοποίησης και αναδιάρθρωσης της Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. και του ομίλου εταιρειών που μέχρι πρότινος ελέγχονταν από αυτή (ο "Όμιλος Frigoglass") (η "Συναλλαγή").
Η Συναλλαγή ξεκίνησε με την υποστήριξη μίας επιτροπής κατόχων των ομολογιών προνομιακής εξασφάλισης ποσού €260 εκατ. και λήξεως το 2025 εκδόσεως της Frigoglass Finance B.V. (η "FFBV" και οι "Ομολογίες Λήξεως 2025"), που εκπροσωπούν το 56.9% του συνολικού κεφαλαίου των Ομολογιών Λήξεως 2025 (οι "Ομολογιούχοι" και η εν λόγω επιτροπή, η "Επιτροπή Ομολογιούχων"). Η Επιτροπή Ομολογιούχων και ορισμένες θυγατρικές του Ομίλου Frigoglass συνήψαν μία δεσμευτική συμφωνία (ως έχει τροποποιηθεί και συμπληρωθεί έκτοτε, η "Δεσμευτική Συμφωνία") προκειμένου να υποστηρίξουν την υλοποίηση της Συναλλαγής. Επίσης, ομολογιούχοι που εκπροσωπούν άνω του 95% του συνολικού κεφαλαίου των Ομολογιών Λήξεως 2025 στήριξαν τη Συναλλαγή όπως και ο βασικός έμμεσος μέτοχος της Frigoglass Α.Β.Ε.Ε., Truad Verwaltungs A.G. Ομολογιούχοι που εκπροσωπούν περίπου το 69% του συνολικού κεφαλαίου των Ομολογιών Λήξεως 2025 συμμετείχαν στην έκδοση των Νέων Ομολογιών Προνομιακής Εξασφάλισης (ως ορίζονται κατωτέρω). Η έκδοση των Νέων Ομολογιών Προνομιακής Εξασφάλισης καλύφθηκε πλήρως από την Επιτροπή Ομολογιούχων.
Από τις 27 Απριλίου 2023 (ημερομηνία που αποτελεί την "Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Αναδιάρθρωσης") και ως αποτέλεσμα της ολοκλήρωσης της Συναλλαγής:
- Η νέα μητρική εταιρεία του Νέου Ομίλου Frigoglass (ορίζεται παρακάτω) είναι η Frigo Debtco plc, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με έδρα στην Αγγλία και Ουαλία (η "New DebtCo"), η οποία κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της FHBV (η New DebtCo και οι θυγατρικές της θα αποκαλούνται εφεξής "Νέος Όμιλος Frigoglass")
- Το 85% του μετοχικού κεφαλαίου της New DebtCo και του Νέου Ομίλου Frigoglass ανήκει στην Frigo NewCo 1 Limited, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με έδρα στην Αγγλία και Ουαλία (η "New TopCo"). To 95% του μετοχικού κεφαλαίου της New TopCo διατέθηκε αναλογικά στους Ομολογιούχους ή στην Kroll Issuer Services Limited, με την ιδιότητα του εκπροσώπου περιόδου συμμετοχής (holding period trustee), για λογαριασμό τους, ενώ το υπόλοιπο 5% του μετοχικού κεφαλαίου της New TopCo διατέθηκε στους Ομολογιούχους που επέλεξαν να αγοράσουν Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης (όπως ορίζεται παρακάτω).
- Η Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. θα κατέχει το υπόλοιπο 15% του μετοχικού κεφαλαίου της New DebtCo έχοντας επίσης συνάψει με τη New TopCo συμφωνία μετόχων, η οποία αποτυπώνει τους όρους διοίκησης της New DebtCo και του Νέου Ομίλου Frigoglass και περιλαμβάνει συνήθεις όρους αναφορικά με μετοχικά δικαιώματα μειοψηφίας και σχετικούς περιορισμούς.
- Η New DebtCo εξέδωσε νέες ομολογίες πρώτης τάξης και προνομιακής εξασφάλισης ποσού €75 εκατ. και λήξεως το 2026 προς ορισμένους Ομολογιούχους (οι "Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης") με επιτόκιο 4% σε μετρητά συν 8% PYIC (μειωμένο κατά 1.0% εάν καταβληθεί πλήρως με μετρητά), το οποίο καταβάλλεται ή ανατοκίζεται εξαμηνιαίως. Τα έσοδα από τις Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης χρησιμοποιήθηκαν, μεταξύ άλλων, για να αποπληρωθούν εξ’ ολοκλήρου και να εξαλειφθούν οι υποχρεώσεις από τις ομολογίες προνομιακής εξασφάλισης με επιτόκιο 13% και λήξεως το 2023 που εκδόθηκαν από την Frigoinvest Holdings B.V. (η "FHBV") και την FFBV καθώς και για να πληρωθούν αμοιβές και έξοδα που αφορούν τη Συναλλαγή.
- Η New DebtCo εξέδωσε ομολογίες δεύτερης τάξης και προνομιακής εξασφάλισης ποσού €150 εκατ. και λήξεως το 2028 προς τους Ομολογιούχους (οι "Αναδιαρθρωμένες Ομολογίες") με το ακόλουθο επιτόκιο:
- Πριν από τις 31 Δεκεμβρίου 2023: 2.0% σε μετρητά συν 9.0% PIYC (μειωμένο κατά 1.0% εάν καταβληθεί πλήρως με μετρητά)
- Από την 1 η Ιανουαρίου 2024 και εφεξής: 3.0% σε μετρητά συν 8.0% PIYC (μειωμένο κατά 1.0% εάν καταβληθεί πλήρως με μετρητά),
- Καταβάλλεται ή ανατοκίζεται εξαμηνιαίως
- Οι Ομολογίες Λήξεως 2025 ακυρώθηκαν εξ’ ολοκλήρου ως μέρος της Συναλλαγής.
- Οι μετοχές της New DebtCo θα ενεχυριασθούν υπέρ του Εκπροσώπου Εξασφαλίσεων (Security Agent) για τις Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης και τις Αναδιαρθρωμένες Ομολογίες, δυνάμει σύμβασης ενεχύρου υπό το δίκαιο της Αγγλίας.
- Ουσιωδώς το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. κατόπιν της αναγκαστικής εκτέλεσης επί των μετοχών της FHBV μεταβιβάστηκε στην Frigoglass Services Μονοπρόσωπη Α.Ε. (η "Greek NewCo"), ανώνυμη εταιρεία με έδρα στην Ελλάδα και εξ’ ολοκλήρου θυγατρική της FHBV, ενώ η FHBV προέβη στη παραχώρηση μίας σειράς καλύψεων ευθύνης (indemnities) και εξόδων προς τη Frigoglass Α.Β.Ε.Ε., ώστε να υποστηριχθεί η λειτουργία της τελευταίας για το μέλλον.
Τα σημαντικά οφέλη της Συναλλαγής για το Νέο Όμιλο Frigoglass είναι τα εξής:
- Απομόχλευση του Ισολογισμού: Ο υφιστάμενος δανεισμός του Νέου Ομίλου Frigoglass μειώθηκε κατά €110 εκατ. (προ της εκδόσεως των Νέων Ομολογιών Προνομιακής Εξασφάλισης),
- Βελτίωση Ρευστότητας: Ο Νέος Όμιλος Frigoglass έλαβε επιπρόσθετη ρευστότητα €75 εκατ., προκειμένου να χρηματοδοτήσει τις επιχειρησιακές του ανάγκες, τα έξοδα που σχετίζονται με την αναδιάρθρωση καθώς και την αναχρηματοδότηση των Ομολογιών Προνομιακής Εξασφάλισης με Σταθερό Επιτόκιο λήξεως το 2023 και ύψους €55 εκατ.,
- Μείωση Εξόδων για Τόκους σε μετρητά: Τα έξοδα εξυπηρέτησης του δανεισμού ευθυγραμμίστηκαν με τις μελλοντικές ελεύθερες ταμειακές ροές σε συνέχεια της μείωσης των pro forma εξόδων πληρωμής τόκων σε μετρητά και
- Παράταση Λήξης Δανειακών Συμβάσεων: Η 3ετής περίοδος λήξης των Νέων Ομολογιών Προνομιακής Εξασφάλισης καθώς και η 5ετής περίοδος λήξης των Αναδιαρθρωμένων Ομολογιών παρέχουν το λειτουργικό περιθώριο για την υλοποίηση του επιχειρηματικού της σχεδίου
Μετά τη Συναλλαγή, ο Νέος Όμιλος Frigoglass αναμένεται να συνεχίσει απρόσκοπτα τη δραστηριότητά του όπως έχει έως και σήμερα. Υπό τη νέα δομή, η Greek NewCo θα αντικαταστήσει την Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. ως τα κεντρικά γραφεία του ομίλου και θα παρέχει ορισμένες διοικητικές υπηρεσίες στον Νέο Όμιλο Frigoglass και στην Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. Η ανώτατη διοίκηση της Frigoglass Α.Β.Ε.Ε., συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου, κ. Νίκου Μαμουλή, θα συνεχίσει να διοικεί και να εφαρμόζει τις πολιτικές του Νέου Ομίλου Frigoglass αναλαμβάνοντας τις σχετικές θέσεις στην Greek NewCo.
Ο κ. Gagik Apkarian διορίστηκε Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της New DebtCo. Ο ίδιος και η ομάδα του από την εταιρεία Tetrad Capital Partners θα εκπροσωπούν τους Ομολογιούχους στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Θα υποστηρίζουν τον κ. Μαμουλή και την ανώτερη ηγετική ομάδα του στη πορεία τους προς βιώσιμη ανάπτυξη και επιτυχία.
Ο Gagik Apkarian, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου του Νέου Ομίλου Frigoglass, σχολίασε: "Η σημερινή ημέρα αποτελεί κομβικό σημείο για την Frigoglass, με έναν νέο ανακεφαλαιοποιημένο ισολογισμό που συμπληρώνεται από ένα καινούριο, τελευταίας τεχνολογίας εργοστάσιο στη Ρουμανία. Περαιτέρω, η Frigoglass διαθέτει μια εξαιρετική και αξιοζήλευτη από τους ανταγωνιστές της πλατφόρμα παραγωγής γυάλινων φιαλών στη Νιγηρία, η οποία βρίσκεται μεταξύ των μεγαλύτερων και πιο δυναμικών οικονομιών της Αφρικής. Έχοντας μια διοίκηση με υψηλά κίνητρα, μια εξαιρετική πελατειακή βάση και την υποστήριξη των μετόχων της, η Frigoglass είναι ικανή να εκμεταλλευτεί μια εξαιρετική ευκαιρία για να επιτύχει. Η δέσμευση της εταιρείας για καινοτομία, υπεροχή και απαράμιλλη εξυπηρέτηση των πελατών της θα παραμείνουν οι βασικοί πυλώνες της εταιρικής της στρατηγικής".
