Ο Γεώργιος Γεράρδος, ο οποίος κατέχει άμεσα το 66,71% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας και ο Κωνσταντίνος Γεράρδος, ο οποίος κατέχει άμεσα το 15,47% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας, υπέγραψαν συμφωνία μετόχων, με την οποία συμφώνησαν, μεταξύ άλλων, να συντονιστούν μεταξύ τους προκειμένου να επιδιώξουν κοινούς στρατηγικούς στόχους ως προς τον έλεγχο της εταιρείας και τη διαγραφή της από το Χ.Α. Η δημόσια πρόταση προσφέρει αντάλλαγμα 4,58 ευρώ ανά μετοχή.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Η εταιρεία με την επωνυμία «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS» ενημερώνει ότι στις 22.12.2022, ο Γεώργιος Γεράρδος, ο οποίος κατέχει άμεσα το 66,71% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ο Κωνσταντίνος Γεράρδος, ο οποίος κατέχει άμεσα το 15,47% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, (οι «Βασικοί Μέτοχοι») υπέγραψαν συμφωνία μετόχων (η «Συμφωνία Μετόχων»), με την οποία συμφώνησαν, μεταξύ άλλων, να συντονιστούν μεταξύ τους προκειμένου να επιδιώξουν (α) κοινούς στρατηγικούς στόχους ως προς τον έλεγχο της Εταιρείας και (β) τη διαγραφή της από το Χ.Α.
Στο πλαίσιο αυτό, οι Βασικοί Μέτοχοι συμφώνησαν τον τρόπο άσκησης της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής, καθώς και ορισμένους περιορισμούς και ορισμένα δικαιώματα εκάστου εξ αυτών αναφορικά με τη μεταβίβαση των μετοχών τους.
Αμφότεροι οι Βασικοί Μέτοχοι ανέλαβαν την υποχρέωση να ψηφίζουν με το σύνολο των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα για την υλοποίηση των ανωτέρω.
Συνεπεία της υπογραφής της Συμφωνίας Μετόχων, οι Βασικοί Μέτοχοι ασκούν από κοινού 18.142.713 δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 82,18% του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία.
Αναλυτικά όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση της Προαιρετικής Δημόσιας Πρόταση:
Ο Προτείνων προσφέρει € 4,58 σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται
νόμιμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 22/12/2022, ανέρχεται σε € 3,17,
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και
(γ) ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.», για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 (β), εδάφιο β’ του Νόμου, καθώς κατά τους έξι μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,58% του συνόλου αυτών, και του άρθρου 9 παρ. 6 (γ) του Νόμου, καθώς το αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται από τα κριτήρια του άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου, υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 σε ενοποιημένη βάση.
Η Έκθεση αποτίμησης δημοσιοποιείται συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε € 4,58 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Ειδικότερα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Τίμημα:
• υπερβαίνει κατά 44,48% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 22/12/2022, η οποία ανήλθε σε € 3,17.
• ισούται με την τιμή που προσδιορίστηκε με την Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε € 4,58 ανά Μετοχή.
