Η «EUROBANK Α.Ε.» ως Από Κοινού Συντονιστής και Σύμβουλος Εισαγωγής και οι «ALPHA BANK Α.Ε.», «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» και «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.», ως Από Κοινού Συντονιστές της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς (όπως ορίζεται παρακάτω) στο πλαίσιο της διάθεσης από το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε. (ο «Πωλητής Μέτοχος» ή «ΤΑΙΠΕΔ») του 30% της συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας «Διεθνής Αερολιμένας Αθηνών Α.Ε.» (η «Εταιρεία» ή ο «ΔΑΑ») (μετά την προσφορά όλων των Μετοχών Επιπρόσθετης Κατανομής, όπως ορίζεται κατωτέρω), που αντιστοιχεί σε 90.000.000 υφιστάμενες, κοινές, ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης € 1,00 στο μετοχικό κεφάλαιο του ΔΑΑ (οι «Προσφερόμενες Μετοχές»), όπως εγκρίθηκε σύμφωνα με τις από 21 Δεκεμβρίου 2023 και 22 Ιανουαρίου 2024 αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου του Πωλητή Μετόχου, ανακοινώνουν σύμφωνα με την υπ’αριθμ.23/22.06.2004 εγκύκλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») ότι:
1. Οι Προσφερόμενες Μετοχές προσφέρθηκαν παράλληλα μέσω:
(α) της αρχικής δημόσιας προσφοράς στην Ελλάδα σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά («o Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο»), τους Κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς της Επιτροπής (ΕΕ) 2019/980 και (ΕΕ) 2019/979, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Νόμου 4706/2020 και τις σχετικές εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ (η «Ελληνική Δημόσια Προσφορά»). H ΕUROBANK Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος Εισαγωγής και ως Από Κοινού Συντονιστής της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και οι ALPHA BANK Α.Ε., ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. και ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. ενήργησαν ως Από Κοινού Συντονιστές της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. Η Ambrosia Capital Μονοπρόσωπη Α.Ε., η Euroxx Χρηματιστηριακή και η Pantelakis Χρηματιστηριακή ενήργησαν ως Κύριοι Ανάδοχοι στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, και
(β) την προσφορά σε θεσμικούς επενδυτές εκτός Ελλάδας, στο πλαίσιο ιδιωτικής τοποθέτησης που εξαιρείται από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Ενημερωτικού Δελτίου και άλλους εφαρμοστέους νόμους, (i) στις Ηνωμένες Πολιτείες, μόνο σε πρόσωπα που ευλόγως θεωρείται ότι είναι ειδικοί θεσμικοί επενδυτές, όπως ορίζονται και επί τη βάση του Κανόνα 144Α, και (ii) εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, σύμφωνα με τον Κανονισμό S (η «Θεσμική Προσφορά», και από κοινού με την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, η «Συνδυασμένη Προσφορά»). H BofA Securities Europe Α.Ε. και η Morgan Stanley Europe SE ενήργησαν ως Από Κοινού Παγκόσμιοι Συντονιστές, η Deutsche Bank Aktiengesellschaft ενήργησε ως Ανώτερος Συνδιαχειριστής (Senior Joint Bookrunner), οι Barclays Bank Ireland PLC, BNP PARIBAS and HSBC Continental Europe, ενήργησαν ως Συνδιαχειριστές (Joint Bookrunners) και οι Alpha Bank Α.Ε., Eurobank Α.Ε., Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., Ambrosia Capital Μονοπρόσωπη Α.Ε., Euroxx Χρηματιστηριακή και Pantelakis Χρηματιστηριακή ενήργησαν ως Συν- Επικεφαλής Διαχειριστές (Co-Lead Managers) (από κοινού οι Από Κοινού Παγκόσμιοι Συντονιστές, ο Ανώτερος Συνδιαχειριστής, οι Συνδιαχειριστές και οι Συν-Επικεφαλής Διαχειριστές, οι «Διαχειριστές») στην Θεσμική Προσφορά.
2. Οι 90.000.000 Προσφερόμενες Μετοχές κατανεμήθηκαν αρχικά μεταξύ της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Θεσμικής Προσφοράς ως εξής:
(α) 12.545.455 Προσφερόμενες Μετοχές προσφέρθηκαν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και
(β) 72.272.727 Προσφερόμενες Μετοχές προσφέρθηκαν στην Θεσμική Προσφορά, ενώ σε περίπτωση υπερβάλλουσας ζήτησης, ο Πωλητής Μέτοχος θα πωλούσε έως και 5.181.818 επιπλέον Κοινές Μετοχές (οι «Μετοχές Επιπρόσθετης Κατανομής») ως εξής:
(γ) στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, μέχρι 954.545 Μετοχές Επιπρόσθετης Κατανομής, και
(δ) στη Θεσμική Προσφορά, μέχρι 4.227.273 Μετοχές Επιπρόσθετης Κατανομής.
Σύμφωνα με την Cornerstone Συμφωνία AviAlliance και τις Cornerstone Συμφωνίες Copelouzos (όπως ορίζονται στο Ενημερωτικό Δελτίο), 33.000.000 μετοχές ελήφθησαν κατά προνομιακή κατανομή από την Θεσμική προσφορά και την Ελληνική Δημόσια Προσφορά αντίστοιχα.
3. Σύμφωνα με την από 01.02.2024 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του ΤΑΙΠΕΔ, η τιμή διάθεσης των Προσφερόμενων Μετοχών καθορίστηκε, εντός του εύρους τιμής (€7,00 - €8,20), στη μέγιστη τιμή διάθεσης των €8,20 ανά Προσφερόμενη Μετοχή για τη Συνδυασμένη Δημόσια Προσφορά (η «Τιμή Διάθεσης»).
4. Η Προσφορά ολοκληρώθηκε με επιτυχία την 01.02.2024. Λόγω υπερβάλλουσας ζήτησης, οι Μετοχές Επιπρόσθετης Κατανομής πωλήθηκαν μέσω της Συνδυασμένης Προσφοράς, οπότε προσφέρθηκαν όλες οι Προσφερόμενες Μετοχές.
Στην τελική κατανομή, σύμφωνα με την από 01.02.2024 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του ΤΑΙΠΕΔ, η κατανομή μεταξύ της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Θεσμικής Προσφοράς καθορίστηκε ως εξής:
(i) 12.200.000 Προσφερόμενες Μετοχές (ήτοι το 13,56% του συνόλου των Προσφερόμενων Μετοχών) διατέθηκαν σε Ιδιώτες και Ειδικούς Επενδυτές (όπως ορίζονται στο από 24.01.2024 Ενημερωτικό Δελτίο που δημοσιεύθηκε στο πλαίσιο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς - το «Ενημερωτικό Δελτίο») που συμμετείχαν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά.
(ii) 77.800.000 Προσφερόμενες Μετοχές (δηλαδή το 86,44% του συνόλου των Προσφερόμενων Μετοχών) διατέθηκαν σε θεσμικούς επενδυτές που συμμετείχαν στη Θεσμική Προσφορά.
5. Η συνολική έγκυρη ζήτηση στην Τιμή Διάθεσης των €8,20 που εκφράστηκε στη Συνδυασμένη Προσφορά (δηλαδή συνολικά μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Θεσμικής Προσφοράς) ανήλθε σε 1.047.674.024 Προσφερόμενες Μετοχές, υπερκαλύπτοντας τις 90.000.000 Προσφερόμενες Μετοχές που προσφέρθηκαν μέσω της Συνδυασμένης Προσφοράς (μετά την πλήρη άσκηση της προσφοράς των Μετοχών Επιπρόσθετης Κατανομής), κατά περίπου 11,6 φορές.
Ειδικότερα, λαμβάνοντας υπόψη μόνο τις έγκυρες εγγραφές, η συνολική ζήτηση που εκφράστηκε στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά ανήλθε σε 206.074.818 Προσφερόμενες Μετοχές, υπερβαίνοντας τις 12.200.000 Προσφερόμενες Μετοχές που διατέθηκαν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά κατά περίπου 16,9 φορές, και η οποία επιμερίζεται ως εξής:
(α) στην ζήτηση από τις 21.472 αιτήσεις εγγραφής των Ιδιωτών Επενδυτών που υποβλήθηκαν στο πλαίσιο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς αντιστοιχούν 116.074.489 Προσφερόμενες Μετοχές, υπερβαίνοντας τις 5.005.000 Προσφερόμενες Μετοχές που διατέθηκαν στην κατηγορία αυτή, κατά περίπου 23,2 φορές, και
(β) στη ζήτηση από τις 106 αιτήσεις εγγραφής Ειδικών Επενδυτών (όπως ορίζονται στο Ενημερωτικό Δελτίο) που υποβλήθηκαν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά αντιστοιχούν 90.000.329 Προσφερόμενες Μετοχές, (συμπεριλαμβανομένων αυτών των Κοπελούζου και ΕΕΣΥΠ) υπερβαίνοντας τις 7.195.000 Προσφερόμενες Μετοχές που διατέθηκαν στην κατηγορία αυτή, κατά περίπου 12,5 φορές.
Στη Θεσμική Προσφορά, λαμβάνοντας υπόψη μόνο τις έγκυρες εγγραφές, η συνολική ζήτηση που εκφράστηκε ανήλθε σε 841.599.206 Προσφερόμενες Μετοχές, υπερβαίνοντας τις 77.800.000 Προσφερόμενες Μετοχές που διατέθηκαν στη Θεσμική Προσφορά κατά περίπου 10,8 φορές.
Κατά συνέπεια, μετά την ολοκλήρωση της Συνδυασμένης Προσφοράς, όλες οι Προσφερόμενες Μετοχές πωλήθηκαν.
Cornerstone Επενδυτές
Σύμφωνα με τη Cornerstone Συμφωνία AviAlliance (όπως ορίζεται στο Ενημερωτικό Δελτίο), η AviAlliance έλαβε 30.000.000 Προσφερόμενες Μετοχές στην τιμή των €9,758 ανά Προσφερόμενη Μετοχή (συμπεριλαμβανομένης και της Προσαύξησης (Premium) όπως ορίζεται στο Ενημερωτικό Δελτίο).
Περαιτέρω, η κα. Ελένη-Ασημίνα Κοπελούζου και ο κ. Χρήστος Κοπελούζος, αγόρασαν το δικό τους μέρος από τις Προσφερόμενες Μετοχές σύμφωνα με τις Cornerstone Συμφωνίες Copelouzos (όπως ορίζεται στο Ενημερωτικό Δελτίο), δηλαδή έκαστος εκ των κα. Ελένης - Ασημίνας Κοπελούζου και κ. Χρήστου Κοπελούζου έλαβε τελικά 1.500.000 Προσφερόμενες Μετοχές στην Τιμή Διάθεσης €8,20 ανά μετοχή.
ΕΕΣΥΠ
Η Ελληνική Εταιρεία Συμμετοχών και Περιουσίας Α.Ε. («ΕΕΣΥΠ») συμμετείχε στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, σύμφωνα με το Μνημόνιο Συνεννόησης που συνήφθη την 1η Ιουνίου 2023 μεταξύ των τότε υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας, και της χορηγήθηκε προνομιακή κατανομή σε ποσοστό 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου του ΔΑΑ, όπως εγκρίθηκε με την από 22 Ιανουαρίου 2024 απόφαση του διοικητικού συμβουλίου του ΤΑΙΠΕΔ. Η ΕΕΣΥΠ έλαβε 1.500.000 Προσφερόμενες Μετοχές στην Τιμή Διάθεσης (€8,20).
6. Το σύνολο των 12.200.000 Προσφερόμενων Μετοχών οι οποίες προσφέρθηκαν μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς κατανεμήθηκαν, βάσει της έγκυρης ζήτησης που εκδηλώθηκε στην Τιμή Διάθεσης, ως εξής:
- 5.005.000 Προσφερόμενες Μετοχές (41% της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς) σε Ιδιώτες Επενδυτές (όπως ορίζονται στο Ενημερωτικό Δελτίο), από το συνολικό αριθμό των 116.074.489 μετοχών για τις οποίες εκφράστηκε έγκυρη ζήτηση στη συγκεκριμένη κατηγορία επενδυτών (δηλ. 4,3% από τη συνολική ζήτηση που εκφράσθηκε στη συγκεκριμένη κατηγορία επενδυτών), και
- 7.195.000 Προσφερόμενες Μετοχές (59% της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς) σε Ειδικούς Επενδυτές (όπως ορίζονται στο Ενημερωτικό Δελτίο), από το συνολικό αριθμό των 90.000.329 μετοχών για τις οποίες εκφράστηκε έγκυρη ζήτηση στη συγκεκριμένη κατηγορία επενδυτών (δηλαδή 8% συμπεριλαμβανομένης της ζήτησης Copelouzos και ΕΕΣΥΠ από τη συνολική ζήτηση που εκφράσθηκε στη συγκεκριμένη κατηγορία επενδυτών και στην Τιμή Διάθεσης).
7. Τα συνολικά ακαθάριστα έσοδα του ΤΑΙΠΕΔ που συγκεντρώθηκαν από τη Συνδυασμένη Προσφορά, συμπεριλαμβανομένης της Προσαύξησης (Premium) και προ της αφαίρεσης των εξόδων, ανέρχονται σε €784.700.000 (ήτοι €738.000.000 (90.000.000 μετοχές x €8,20 ανά μετοχή) + €46.700.000 από την Προσαύξηση (Premium)).
8. Σύμφωνα με την από 24 Ιανουαρίου 2024 σύμβαση αναδοχής, η οποία συνήφθη μεταξύ των Διαχειριστών, του ΤΑΙΠΕΔ και της Εταιρείας (η «Σύμβαση Αναδοχής»), οι Διαχειριστές δεν ανέλαβαν κάποια υποχρέωση να εγγραφούν για τις μετοχές. Επιπρόσθετα, σημειώνεται ότι οι Διαχειριστές δεν υπέβαλαν αιτήσεις εγγραφής στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά για ίδιο λογαριασμό, με εξαίρεση:
- την Eurobank Α.Ε. η οποία έλαβε 2.787 μετοχές για ίδιο λογαριασμό, και 15.540 μετοχές λόγω μη έγκαιρης/ορθής γνωστοποίησης λογαριασμού αξιών κατά τον διακανονισμό δύο συναλλαγών.
- την Euroxx Χρηματιστηριακή η οποία έλαβε 17.428 μετοχές για ίδιο λογαριασμό στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά.
