Στις 01/07/2022 ("Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου"), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ("Ε.Κ.") ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο "Νόμος"), όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (το "Πληροφοριακό Δελτίο") της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η "Δημόσια Πρόταση") την οποία η εταιρεία με την επωνυμία "ALLIANZ SE" (ο "Προτείνων") είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας (οι "Μέτοχοι") "ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΠΙΣΤΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ" (η "Εταιρεία").
Σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 11/02/2022 (η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης") για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας € 0,63 έκαστη, τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 11/02/2022, ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους ταυτόχρονα το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), όπως προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 6 και 7 του Νόμου αντίστοιχα. Ακολούθως, η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης και η Έκθεση Αποτίμησης δημοσιοποιήθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16, παράγραφος 1, του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την "ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Ανώνυμος Εταιρεία", με διακριτικό τίτλο "ALPHA BANK" ως σύμβουλο του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο "Σύμβουλος του Προτείνοντος").
1. Αντικείμενο Δημόσιας Πρότασης
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ανέρχεται σε €16.720.141,41 και διαιρείται σε 26.539.907 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας € 0,63 η καθεμία, οι οποίες διαπραγματεύονται στον κλάδο "Ασφάλειες / Γενικές Ασφάλειες" της Κύριας Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το "Χ.Α.").
Ο Προτείνων έχει προχωρήσει στη σύναψη τριών Συμβάσεων Αγοραπωλησίας Μετοχών (οι "Σ.Α.Μ."), με ημερομηνία 11/02/2022, με τους Πωλητές, οι οποίοι κατέχουν συνολικά 19.181.256 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν 72,27% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
Οι Σ.Α.Μ. έχουν συναφθεί μεταξύ του Προτείνοντος και των Πωλητών Σ.Α.Μ. 1, του Πωλητή Σ.Α.Μ. 2 και των Πωλητών Σ.Α.Μ. 3. Εκ των Πωλητών Σ.Α.Μ. 1, οι ακόλουθοι είναι κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με τις ακόλουθες ιδιότητες:
Α) κ. Χρήστος Γεωργακόπουλος, Διευθύνων Σύμβουλος και Εκτελεστικό Μέλος,
Β) κ. Νικόλαος Χαλκιόπουλος, Πρόεδρος και Εκτελεστικό Μέλος και
Γ) κ. Στέφανος Βερζοβίτης, Εκτελεστικό Μέλος.
Ο κ. Θωμάς Κωνσταντινίδης και ο κ. Σταύρος Λεκκάκος δεν κατέχουν κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου κάποια θέση στην διοίκηση της Εταιρείας. Ο πρώτος εκ των δύο ανωτέρω είναι Διευθύνων Σύμβουλος και Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της θυγατρικής της Εταιρείας, ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΠΙΣΤΗ ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ.
Οι υπόλοιποι, Πωλητές Σ.Α.Μ. 1 και Πωλητής Σ.Α.Μ. 2, δεν κατέχουν κάποια θέση στην διοίκηση της Εταιρείας και η μοναδική τους ιδιότητα είναι αυτή του Μετόχου.
Οι Σ.Α.Μ. περιέχουν ρήτρες που είναι χαρακτηριστικές για τέτοιου είδους συναλλαγές, συμπεριλαμβανομένων ορισμένων προϋποθέσεων για το κλείσιμο της συναλλαγής. Κύρια προϋπόθεση για την ολοκλήρωση των Σ.Α.Μ. είναι να ληφθούν πρώτα οι εγκρίσεις της προτεινόμενης εξαγοράς από α) την Τράπεζα της Ελλάδος (Απόφαση υπ’ αριθ. 426/2/07.06.2022), β) την Ε.Α. (Απόφαση υπ’ αριθ. 782/2022) και γ) την Ε.Κ. (Απόφαση υπ’αριθ. 1/1829/17.06.2022), στην τελευταία περίπτωση για σκοπούς γνωστοποίησης της (έμμεσης) απόκτησης συμμετοχής στην θυγατρική της Εταιρείας με την επωνυμία "ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΠΙΣΤΗ ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ", σύμφωνα με τις προβλέψεις του νόμου 4099/2012, οι οποίες έχουν ληφθεί κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου. Το συνολικό τίμημα αγοράς των Μετοχών υπό Σ.Α.Μ. είναι €149.613.796,80, με τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα. Οι Σ.Α.Μ. 1 και Σ.Α.Μ. 3 διέπονται και ερμηνεύονται σύμφωνα με τις προβλέψεις της Ελληνικής νομοθεσίας. Η Σ.Α.Μ. 2 διέπεται και ερμηνεύεται σύμφωνα με τις προβλέψεις της Αγγλικής νομοθεσίας.
Καμία άλλη συμφωνία δεν υφίσταται και δεν αναμένεται να υπάρξει μέχρι της Ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης με υπάρχων, νέο ή ενδιαφερόμενο μέτοχο σχετικά με την Εταιρεία και την Δημόσια Πρόταση.
Καθώς ο Προτείνων ενδιαφέρεται για την εξαγορά του 100% των μετοχών της Εταιρείας, αποφάσισε να προχωρήσει στην υποβολή προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με τις προβλέψεις του Νόμου, απευθυνόμενος προς όλους τους Μετόχους με σκοπό την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας σε συνδυασμό με την εξαγορά των Μετοχών υπό Σ.Α.Μ. Οι Πωλητές θα μεταβιβάσουν τις Μετοχές υπό Σ.Α.Μ. στον Προτείνοντα εντός της Περιόδου Αποδοχής και συγκεκριμένα δύο (2) εργάσιμες ημέρες πριν το τέλος της Περιόδου Αποδοχής μέσω εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής.
Για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα νοούνται τα φυσικά και νομικά πρόσωπα όπως ορίζονται στο Άρθρο 2 (ε) του Νόμου και παρατίθενται στην Ενότητα 2.3.1 του Πληροφοριακού Δελτίο. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά τρίτα πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του Άρθρου 2 (ε) του Νόμου.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα μετοχές του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων αποσκοπεί να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο ίδιος ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 26.539.907 Μετοχές (οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης"), οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Περαιτέρω, κατά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ανακοίνωσε ότι ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα προτίθενται κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής να αποκτούν, μέσω του Χ.Α. ή και εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές, πέραν εκείνων που θα τους προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.
Ως εκ τούτου, μετά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και μέχρι την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου και συγκεκριμένα κατά το διάστημα από την 14/02/2022 μέχρι και την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 2.627.450 Μετοχές μέσω του Χ.Α., που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 9,90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά συνέπεια, κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν άμεσα και έμμεσα 2.627.450 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 9,90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
2. Προσφερόμενο Τίμημα
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των € 7,80 (το "Προσφερόμενο Τίμημα") τοις μετρητοίς ανά Μετοχή, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η "ΜΣΧΤ") κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 11/02/2022, ανέρχεται σε € 5,16,
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 11/02/2022, και
(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή (όπως ορίζεται κατωτέρω), ανέρχεται σε € 6,31 ανά Μετοχή.
Δεδομένου ότι συνέτρεξε η περίπτωση της παραγράφου 6(β), εδάφιο β του άρθρου 9, του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την "EUROCORP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ" (ο "Αποτιμητής") ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των κινητών αξίων που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης και τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η "Έκθεσης Αποτίμησης"), καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της 11/02/2022, ήτοι την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 5,60% του συνόλου αυτών
Ο Αποτιμητής χρησιμοποιώντας τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (i) Μέθοδο συγκρίσιμων εταιρειών, (ii) Μέθοδο συγκρίσιμων συναλλαγών και (iii) Προεξόφληση μελλοντικών μερισμάτων, προσδιόρισε τη σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή της Εταιρείας σε € 6,31.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του "δίκαιου και εύλογου" ανταλλάγματος, όπως αυτές καθορίζονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και ειδικότερα:
- υπερβαίνει κατά 51,16% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε € 5,16.
- υπερβαίνει κατά 23,61% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε € 6,31 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι"), την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ.18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, όπως ισχύει.
Περαιτέρω, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η COMMERZBANK AG έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που βαρύνουν τον Προτείνοντα και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Ωστόσο, η COMMERZBANK AG δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του ελληνικού αστικού κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή των λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
3. Περίοδος αποδοχής - Διαδικασία Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης
Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η "Δήλωση Αποδοχής") στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις μετοχές τους, θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 04/07/2022, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 01/08/2022, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η "Περίοδος Αποδοχής").
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
