Να εγκρίνουν τροποποιήσεις στους όρους των Ομολογιών ποσού περίπου 600 εκατ. ευρώ, προκειμένου να προβλεφθεί και η παροχή επιπρόσθετης (δεύτερης) εγγύησης από τη νέα εταιρεία OpCo - 100% θυγατρική του Εγγυητή - καλεί τους Ομολογιούχους της η ΕΛΠΕ, με απόφαση έκτακτης συνέλευσης.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Η «Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε.» (ο Εγγυητής), ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι με την εξολοκλήρου θυγατρική της “Hellenic Petroleum Finance plc” (ο Εκδότης) ανακοίνωσαν στο Χρηματιστήριο του Λουξεμβούργου την έναρξη της διαδικασίας πρόσκλησης σε συναίνεση (η Πρόσκληση σε Συναίνεση) των κατόχων (οι Ομολογιούχοι) των ομολογιών ποσού €599.900.000 με επιτόκιο 2.00% λήξεως Οκτωβρίου 2024 (ISIN: XS2060691719) (οι Ομολογίες). Η Πρόσκληση σε Συναίνεση λαμβάνει χώρα σε συνέχεια της από 30 Σεπτεμβρίου 2021 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου του Εγγυητή με την οποία εγκρίθηκε το σχέδιο διάσπασης με απόσχιση του κλάδου διύλισης, εφοδιασμού και πωλήσεων πετρελαιοειδών και πετροχημικών με σύσταση νέας εταιρείας (η OpCo), η οποία θα είναι 100% θυγατρική του Εγγυητή. Στην OpCo θα μεταφερθούν, μέσω καθολικής διαδοχής, τα περιουσιακά στοιχεία, οι υποχρεώσεις, τα δικαιώματα και οι έννομες σχέσεις του αποσχιζόμενου κλάδου, κατ’ εφαρμογή του ν. 4601/2019 και του άρθρου 52 του ν. 4172/2013 (η Διάσπαση). Το σχέδιο διάσπασης έχει δημοσιευθεί προσηκόντως και πρόκειται να υποβληθεί προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων του Εγγυητή που αναμένεται να λάβει χώρα περί τις 10 Δεκεμβρίου 2021.
Ο Εκδότης καλεί τους Ομολογιούχους με απόφαση έκτακτης συνέλευσης σύμφωνα με τους όρους των Ομολογιών (η Συνέλευση) και υπό την επιφύλαξη των όρων που προβλέπονται στο από 2 Νοεμβρίου 2021 μνημόνιο πρόσκλησης σε συναίνεση (το Μνημόνιο Πρόσκλησης σε Συναίνεση), να εγκρίνουν τροποποιήσεις στους όρους των Ομολογιών, προκειμένου, μεταξύ άλλων, να προβλεφθεί η παροχή επιπρόσθετης (δεύτερης) εγγύησης από την OpCo, καθώς και η διασφάλιση της συμμόρφωσης του Εκδότη και του Εγγυητή με τους περιοριστικούς όρους των Ομολογιών σε συνέχεια της Διάσπασης.
Η Πρόσκληση σε Συναίνεση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, στο κοινό εντός της Ελληνικής Δημοκρατίας (Ελλάδα). Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε η Πρόσκληση σε Συναίνεση ούτε οποιαδήποτε άλλα έγγραφα ή έτερο υλικό που αφορούν στις Ομολογίες και στην Πρόσκληση σε Συναίνεση συνιστούν «δημόσια προσφορά κινητών αξιών», κατά την έννοια, ανάλογα με την περίπτωση, του ελληνικού νόμου 3401/2005 ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ή «δημόσια πρόταση», κατά την έννοια του ελληνικού νόμου 3461/2006, για την αγορά, πώληση ή ανταλλαγή ή άλλως για την επένδυση σε κινητές αξίες στην επικράτεια της Ελλάδας. Αντίστοιχα, κανένα από τα έγγραφα ή έτερο υλικό που αφορούν στις Ομολογίες και στην Πρόσκληση σε Συναίνεση έχουν υποβληθεί ούτε πρόκειται να υποβληθούν στην Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς έγκριση δυνάμει αυτών των νόμων. Οποιαδήποτε έγγραφα ή έτερο υλικό που αφορούν στις Ομολογίες ή στην Πρόσκληση σε Συναίνεση δύνανται να διανεμηθούν, παραδοθούν ή άλλως διατεθούν στην επικράτεια της Ελλάδας μόνο υπό τις προϋποθέσεις και τις εξαιρέσεις του, ανάλογα με την περίπτωση, ελληνικού νόμου 3401/2005 ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, καθώς και των λοιπών διατάξεων της εφαρμοστέας νομοθεσίας.»
