Σχέδιο νόμου που στόχο έχει να καταστήσει τη διοικητική λειτουργία των εισηγμένων εταιρειών πιο διαφανή και πιο σύγχρονη, αποτρέποντας φαινόμενα κατάχρησης του πρόσφατου παρελθόντος μέσω της πιστής εφαρμογής των διατάξεων της Εταιρικής Διακυβέρνησης εισάγει στη Βουλή το υπουργείο Οικονομικών.
Στόχος είναι η διαμόρφωση ενός συστήματος πολλών δικλίδων, όπου δε θα μπορούν να ευδοκιμήσουν περιπτώσεις διοικητικής και ιδιοκτησιακής αυθαιρεσίας από την πλευρά των μεγαλομετόχων, όπως συνέβη με περιπτώσεις όπως οι Folli Follie, Creta Farms και άλλες τα τελευταία χρόνια.
Παράλληλα, με στόχο να «χτυπηθεί» η οικογενειοκρατία στον τρόπο διοίκησης των επιχειρήσεων αλλά και ο διορισμός… ημετέρων από την πλευρά του μεγαλομετόχου, εισάγονται δύο επιτροπές που θα ελέγχουν το διοικητικό συμβούλιο, ενώ μπαίνουν και άλλες δικλίδες.
Οι εισηγμένες θα υποχρεώνονται να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού τους συμβουλίου, τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο, κατά τρόπον ώστε να προασπίζεται η συγκρότησή του από πρόσωπα ικανά και κατάλληλα να ασκήσουν τις αρμοδιότητές τους με τον πλέον αποτελεσματικό τρόπο, σε σχέση με το μέγεθος και τα επιχειρηματικά χαρακτηριστικά της εκάστοτε εταιρείας.
Θα υπάρχει αναλυτική πρόβλεψη συγκεκριμένων αρμοδιοτήτων και πεδίων ευθύνης του διοικητικού συμβουλίου, θα ενισχυθεί ο ρόλος των ανεξαρτήτων μελών του διοικητικού συμβουλίου, ενώ θα υπάρχει ρητή πρόβλεψη των ελαχίστων υποχρεώσεων και αρμοδιοτήτων που θα έχουν τα εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
Αξιωματούχοι του υπουργείου Οικονομικών ήταν σε ανοικτή γραμμή επικοινωνίας όλο το τελευταίο διάστημα με κορυφαία στελέχη της αγοράς, μεγάλους manager εισηγμένων, οικονομικούς διευθυντές, διαχειριστές αλλά και αναλυτές, ώστε να διαμορφώσουν το συνολικό «παζλ» των προτάσεων που προκρίνεται προς ψήφιση.
Σύμφωνα με το υπουργείο Οικονομικών, απώτερος στόχος του νέου νομοσχεδίου είναι η προστασία των μετόχων και των επενδυτών, η προσέλκυση διεθνών επενδυτών και η διευκόλυνση της σύστασης ευέλικτων μορφών Οργανισμών Εναλλακτικών επενδύσεων, ώστε, μεταξύ άλλων, να δοθεί ώθηση σε επενδύσεις σε νεοφυείς εταιρείες (start ups).
Το «χτύπημα» στην οικογενειοκρατία
Για πολλά χρόνια και για δεκάδες επιχειρήσεις, εισηγμένες και μη, ήταν κοινή κουλτούρα στην Ελλάδα το... one man show, όπου ο ιδρυτής και βασικός μέτοχος δεν δίνει λογαριασμό πουθενά, διατηρεί απολύτως ελεγχόμενο διοικητικό συμβούλιο, ελέγχοντας και όλες τις άλλες δομές, όπως την επιτροπή ελέγχου, όπου συχνά «παρκάρονται» συγγενικά πρόσωπα.
Έχουν υπάρξει φαινόμενα όπου μέτοχοι – ιδιοκτήτες "ρετουσάρουν" όπως θέλουν ισολογισμούς μέσω... φουσκώματος ή ξεφουσκώματος αποθεμάτων και μέσω άλλων λογιστικών τρικ. Οι οικογενειακές επιχειρήσεις, όπως είναι το 95% των επιχειρήσεων στην Ελλάδα, έχουν το μεγαλύτερο πρόβλημα, χωρίς αυτό να σημαίνει πως δεν υπάρχουν εκείνες που έχουν άριστη εταιρική διακυβέρνηση, υψηλότατη διαφάνεια και άριστες δομές λειτουργίας.
Δύο νέες επιτροπές ελέγχου
Όπως προαναφέρθηκε, εισάγονται δύο νέες (δηλαδή, πέραν της επιτροπής ελέγχου του ν.4449/2017), επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου, που στόχο έχουν να διασφαλίσουν την αποτελεσματική και ορθολογική συμμόρφωση της εταιρείας με το νομοθετικό πλαίσιο.
Πρόκειται για την επιτροπή αποδοχών, της οποίας το έργο συνέχεται με την αποτελεσματική ικανοποίηση των προϋποθέσεων του εταιρικού νόμου περί διαμόρφωσης και ελέγχου της πολιτικής αποδοχών της εταιρεία και την επιτροπή υποψηφιοτήτων, της οποίας το έργο έγκειται στη διαμόρφωση και υποβολή προτάσεων προς το διοικητικό συμβούλιο για την επιλογή προσώπων ως μελών, κατ’ εφαρμογή της πολιτικής καταλληλότητας.
Συχνά βλέπουμε στην ελληνική χρηματιστηριακή αγορά φαινόμενα όπου οι εισηγμένες είναι ζημιογόνες, όμως οι αμοιβές του διοικητικού τους συμβουλίου και των μεγαλομετόχων είναι εξαιρετικά μεγάλες, πάγια και διαχρονικά, ανεξάρτητα μάλιστα από την ανακοινωθείσα οικονομική κατάσταση της εταιρείας!
Πως αναβαθμίζονται οι οργανωτικές δομές
Με στόχο την ουσιώδη αναβάθμιση των οργανωτικών δομών των επιχειρήσεων, κάθε εταιρεία υποχρεώνεται να υιοθετεί σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης ανάλογα με το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της. Προβλέπεται υποχρέωση θέσπισης κανονισμού λειτουργίας της εταιρείας, περίληψη του οποίου θα δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της, καθώς επίσης υποχρέωση μέριμνας για την κατάρτιση κανονισμού λειτουργίας και των σημαντικών θυγατρικών της.
Επίσης, θα αποτυπώνονται οι αρμοδιότητες της μονάδας εξυπηρέτησης μετόχων η οποία θα μεριμνά για την άμεση, ακριβή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων και την υποστήριξή τους για την άσκηση των δικαιωμάτων τους.
Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης
Προβλέπεται η υποχρέωση της εταιρείας για εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καταρτισμένου από φορέα εγνωσμένου κύρους, ενώ εισάγονται σαφείς και συγκεκριμένες υποχρεώσεις ενημέρωσης από την εταιρεία προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό.
Προβλέπεται η υποχρέωση ανάρτησης στην ιστοσελίδα της εταιρείας της αιτιολογημένης πρότασης των υποψηφίων να αναλάβουν μέλη του διοικητικού της συμβουλίου. Συνάμα, εισάγεται μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων, με αρμοδιότητα την ορθή ενημέρωση του επενδυτικού κοινού, σε συμμόρφωση με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο.
Οργανισμοί Εναλλακτικών Επενδύσεων
Επίσης, με στόχο να εμπλουτιστούν οι δυνατότητες χρηματοδότησης και τα επενδυτικά εργαλεία της αγοράς και των επιχειρήσεων, ρυθμίζονται θέματα σύστασης, αδειοδότησης, λειτουργίας και διάθεσης των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (Ο.Ε.Ε.). Στόχος των ρυθμίσεων, στο πλαίσιο της ανάπτυξης της ελληνικής οικονομίας και της ενίσχυσης της ελληνικής επιχειρηματικότητας, είναι η σύσταση και λειτουργία Ο.Ε.Ε. στην Ελλάδα με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, κατά τα πρότυπα και άλλων κρατών-μελών της Ε.Ε.
Τέλος, αναμορφώνεται το νομοθετικό πλαίσιο σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης δελτίου σε περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Επιπλέον, στο σχέδιο νόμου περιλαμβάνονται διατάξεις που αφορούν θέματα οργάνωσης, διοίκησης και λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Διατάξεις που ρυθμίζουν το χρόνο καταβολής των δόσεων για τις δηλώσεις φορολογίας εισοδήματος φυσικών, νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων για το φορολογικό έτος 2019 και την αύξηση των δόσεων του ΕΝ.Φ.Ι.Α. από πέντε σε έξι για το έτος 2020.
