Έκτακτη Γενική Συνέλευση τις 13 Ιανουαρίου 2023 ανακοίνωσε Trastor με θέμα, μεταξύ άλλων, την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού έως €55 εκατ. ευρώ.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 13η Ιανουαρίου 2023 ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ., στην αίθουσα συνεδριάσεων του κτηρίου της Εταιρείας στην περιοχή των Αμπελοκήπων, στην Αθήνα Αττικής, οδός Μιχαλακοπούλου αρ. 80, για τη συζήτηση και τη λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων θεμάτων ημερήσιας διάταξης:
1. Έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού έως Ευρώ Πενήντα Πέντε Εκατομμυρίων (€55.000.000,00).
2. Παροχή ειδικής άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 4β του Ν. 2778/1999, όπως ισχύει, για την απόκτηση από την Εταιρεία τριών (3) ακινήτων που ανήκουν σε εταιρείες του ομίλου της μετόχου πλειοψηφίας.
Σκοπός της έκδοσης του ΜΟΔ & οφέλη για την Εταιρεία και τους Μετόχους
Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την έκδοση του ΜΟΔ, με έκδοση υποχρεωτικώς μετατρέψιμων σε μετοχές ομολογιών, οι οποίες δεν θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και ανάληψη των ομολογιών από τη μέτοχο πλειοψηφίας, ήτοι την εταιρεία με την επωνυμία "ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡAIΩΣ Ανώνυμος Εταιρεία"
Η έκδοση του ΜΟΔ προκρίνεται ως απαραίτητη και επιβεβλημένη για την Εταιρεία για λόγους ταχύτητας ως προς την χρηματοδότησή της, ώστε να προχωρήσει άμεσα και απρόσκοπτα στο επενδυτικό της πλάνο που περιλαμβάνει σημαντικές επενδύσεις στη αγορά γραφείων και αποθηκών στους επόμενους 18 μήνες από τρίτους και εταιρείες του ομίλου της Τράπεζας Πειραιώς.
Οι τρέχουσες συνθήκες της οικονομίας και η παρούσα συγκυρία στην αγορά ακινήτων, λαμβανομένου υπόψη του υψηλού πληθωρισμού και της ραγδαίας αύξησης των επιτοκίων τραπεζικού δανεισμού, καθιστούν αναγκαία την κεφαλαιακή θωράκιση της Εταιρείας μέσω της εξεύρεσης πόρων / άντλησης κεφαλαίων με χαμηλό χρηματοοικονομικό κόστος, που θα επενδυθούν από την Εταιρεία στρατηγικά, σε ακίνητα από τρίτους και εταιρείες του ομίλου της Τράπεζας Πειραιώς, τα οποία προσελκύουν το ενδιαφέρον των επενδυτών και η απόκτηση ή/και κατασκευή των οποίων, μέλλεται να οδηγήσει σε αξιόλογη αύξηση του χαρτοφυλακίου της Εταιρείας.
Ειδικότερα, η διαδικασία έκδοσης του ΜΟΔ, ως προτείνεται, είναι σημαντικά ταχύτερη συγκριτικά με την διαδικασία αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, τα δε κεφάλαια καθίστανται άμεσα διαθέσιμα με την έκδοση του ΜΟΔ, ενώ η διαδικασία της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου απαιτεί οπωσδήποτε την προηγούμενη έκδοση και έγκριση ενημερωτικού δελτίου, διαρκεί αρκετούς μήνες και πάντως η εισροή κεφαλαίων γίνεται αφού περατωθεί η διαδικασία έγκρισης και δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου.
Εν προκειμένω, η μέτοχος πλειοψηφίας "ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Ανώνυμος Εταιρεία" ανέλαβε να καλύψει το σύνολο (100%) των ομολογιών που πρόκειται να εκδώσει η Εταιρεία στο πλαίσιο του ΜΟΔ, εφ’ όσον η έκδοση αυτού αποφασισθεί από την επικείμενη Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας που έχει προγραμματιστεί για την 13/01/2023, ή σε όποια επαναληπτική ή μετ’ αναβολή Γενική Συνέλευση οριστεί, παρέχοντας τη δυνατότητα εκταμίευσης των απαιτούμενων κάθε φορά ποσών που θα διατεθούν από την Εταιρεία για την υλοποίηση του επενδυτικού της πλάνου και τους λοιπούς επιχειρηματικούς σκοπούς της.
Ως λόγος μετατροπής θα ορίζεται ότι κάθε 1,32 ομολογίες που θα έχουν εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Μετατροπής (όπως ορίζεται στον κατωτέρω πίνακα) θα μετατρέπονται σε μία (1) μετοχή της Εταιρείας. Σημειωτέον ότι η αξία ανά μετοχή βάσει της καθαρής αξίας ενεργητικού της Εταιρείας (NAV per share) στις 30/06/2022 ήταν 1,32 Ευρώ.
Oι κύριοι όροι του ΜΟΔ είναι οι ακόλουθοι:
Είδος: Χωρίς Εξασφαλίσεις Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο (ΜΟΔ) σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018.
Ποσό / Εκταμίευση: Έως €55.000.000,00 με δυνατότητα τμηματικής εκταμίευσης.
Σκοπός: Παροχή ρευστότητας για την απόκτηση νέων ακινήτων, σύμφωνα με τους επιχειρηματικούς σκοπούς της Εταιρείας και τον Ν. 2778/1999, από τρίτους και εταιρείες του ομίλου της Τράπεζας Πειραιώς καθώς και κάλυψη γενικών επιχειρηματικών αναγκών.
Ομολογιούχος Δανειστής: ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Ανώνυμος Εταιρεία.
Επιτόκιο / Περίοδος Εκτοκισμού: Σταθερό βασικό επιτόκιο που θα βασισθεί στο κόστος της Σύμβασης Ανταλλαγής Επιτοκίου 18μηνου (Interest Rate Swap) που θα ισχύει κατά την ημερομηνία πρώτης εκταμίευσης* + Περιθώριο 2,25% ετησίως. Τρίμηνος εκτοκισμός. Ο τόκος ορίζεται πληρωτέος σε μετοχές της Εταιρείας.
Ομολογίες: Ονομαστικές, μετατρέψιμες σε μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες δεν θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.
Ονομαστική Αξία: €1,00 (ένα ευρώ).
Αριθμός Ομολογιών: Έως €55.000.000.
Ημερομηνία Λήξης: 18 μήνες από την ημερομηνία πρώτης εκταμίευσης.
Μετατροπή σε Μετοχές: Το δικαίωμα μετατροπής ασκείται υποχρεωτικά από τον Ομολογιούχο Δανειστή την Ημερομηνία Μετατροπής για το σύνολο των Ομολογιών που έχουν εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Μετατροπής.
Ημερομηνία Μετατροπής: Είτε τριάντα (30) ημέρες μετά την εκταμίευση της τελευταίας σειράς ομολογιών που εξαντλεί το ΜΟΔ ή την Ημερομηνία Λήξης, όποιο από τα δύο (2) συμβεί πρώτο.
Λόγος Μετατροπής: Κάθε 1,32 Ομολογίες που θα έχουν εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Μετατροπής θα μετατρέπονται σε μία (1) μετοχή της Εταιρείας.
Αποτελέσματα Μετατροπής / Μετοχές από Μετατροπή: Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ποσού ίσου με την ονομαστική αξία των μετοχών που θα εκδοθούν συνεπεία της μετατροπής. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας και της τιμής διάθεσης των μετοχών θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού "έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο". Η Εταιρεία θα εκδώσει νέες κοινές ονομαστικές μετοχές στο όνομα του Ομολογιούχου Δανειστή (Μετοχές από Μετατροπή). Οι Μετοχές από Μετατροπή, όταν εκδοθούν θα έχουν πλήρη δικαιώματα, θα είναι πλήρως αποπληρωμένες, ελεύθερες βαρών και θα παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις τότε υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας.
Ο Εκδότης θα καταβάλει σε χρήμα τυχόν υπολειπόμενους δεδουλευμένους τόκους ύψους κάτω των €1,32 (καθώς ποσό που υπολείπεται των €1,32 δεν δύναται να μετατραπεί σε μετοχή).
Οι Μετοχές από Μετατροπή θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
* Για λόγους πληρότητας και διαφάνειας αναφέρεται ότι το κόστος της Σύμβασης Ανταλλαγής Επιτοκίου ανέρχεται σήμερα σε 3,20%
Υπό το πρίσμα των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων εξυπηρετεί το εταιρικό συμφέρον και είναι εύλογη και αναγκαία για την επίτευξη των ανωτέρω εκτεθέντων σκοπών.
