Του Ανέστη Ντόκα
Καταργούνται οι ανώνυμες μετοχές των εταιριών από την 1η Ιανουαρίου 2020 μετά την πλήρη αναμόρφωση του νόμου 2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών που προωθεί το υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης. To σχετικό νομοσχέδιο τέθηκε σήμερα σε δημόσια διαβούλευση, η οποία θα διαρκέσει έως τις 31 Μαΐου και το νέο πλαίσιο αναμένεται να τεθεί σε ισχύ από την 1/1/2019.
Από τη συγκεκριμένη ημερομηνία ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν θα μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές.
Επίσης, οι ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται αυτοδίκαια την 1η Ιανουαρίου 2020. Όπως αναφέρεται στην αιτιολογική έκθεση «οι νέες ρυθμίσεις του νομοσχεδίου αποβλέπουν σε μια καλύτερη και αποτελεσματικότερη λειτουργία της επιχείρησης, αξιοποιούν την τεχνολογία, βελτιώνουν τη θέση των μετόχων, απλοποιούν την εταιρική καθημερινότητα με αντίστοιχη εξοικονόμηση κόστους».
Στελέχη της χρηματιστηριακής αγοράς με τους οποίους συνομίλησε το Liberal υποστηρίζουν ότι «βασικός στόχος του νέου νομοσχεδίου είναι να εντοπισθούν οι εστίες μαύρου χρήματος στο χώρο των επιχειρήσεων καθώς η ονομαστικοποίηση των μετοχών είναι ευρωπαϊκή υποχρέωση όλων των χωρών μελών της Ε.Ε.».
Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται πλέον στο ποσό των 25.000 ευρώ και θα πρέπει να καταβάλλεται ολόκληρο κατά τη σύσταση της εταιρείας. Επίσης προβλέπεται ότι το διοικητικό συμβούλιο μιας ΑΕ μπορεί, για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείας, να είναι και μονομελές από τριμελές που είναι σήμερα. Το διοικητικό συμβούλιο της ΑΕ εκλέγει η γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στον νόμο. Ωστόσο προβλέπεται ότι το πρώτο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ορίζεται στο καταστατικό.
Ακόμη, ενσωματώνεται οδηγία της ΕΕ, η οποία αφορά την ενεργό συμμετοχή των μετόχων, ιδιαίτερα ως προς τα κεφαλαία που αφορούν την καταβολή αμοιβών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και την διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών. Μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή από το δικαστήριο την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία εάν η παραμονή τους σε αυτή καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη.
Επιπλέον,γίνονται πολύ αυστηρές οι ποινές αναφορικά με την ψευδή πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού και συγκεκριμένα τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ ο ιδρυτής, το μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή ο διευθυντής της εταιρείας, ο οποίος εν γνώσει του προβαίνει σε ψευδή ή παραπλανητική δήλωση προς το κοινό, που αφορά την κάλυψη ή την καταβολή του κεφαλαίου, ή με σκοπό την εγγραφή σε τίτλους που εκδίδει η εταιρεία και αφορά στοιχεία αυτής, τα οποία ασκούν ουσιώδη επιρροή επί των εταιρικών υποθέσεων.
Με το σχετικό νομοσχέδιο οι κυριότερες αλλαγές που προωθούνται είναι οι ακόλουθες:
1. Προτείνεται η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών από 1.1.2020. Η κατάργηση αυτή οδηγεί σε ρυθμιστική απλοποίηση, αφού οι κανόνες είναι ενιαίοι, χωρίς διάκριση μεταξύ ονομαστικών και ανωνύμων μετοχών.
2. Στο πλαίσιο καταπολέμησης της γραφειοκρατίας αναθεωρούνται ορισμένες διατάξεις για την κρατική εποπτεία επί των ανωνύμων εταιρειών. Για παράδειγμα καταργείται η υποχρέωση υποβολής στη Διοίκηση πρακτικών της γ.σ. και του δ.σ. που δεν είχαν κάποια ιδιαίτερη χρησιμότητα (αν πρόκειται όμως για αποφάσεις που πρέπει να καταχωρισθούν στο Γ.Ε.ΜΗ. υποβάλλονται στο τελευταίο).
3. Σε σχέση με τους τίτλους που εκδίδει μια Α.Ε.: Διατηρούνται οι υπάρχοντες, εισάγονται όμως οι "συνδεδεμένοι" τίτλοι, οι οποίοι μπορούν να αποκτηθούν ή να εκποιηθούν συνδυασμένα.
4. Βελτιώνονται οι τεχνικές μέθοδοι λειτουργίας των οργάνων της εταιρείας, με ευρύτερη χρήση των εξ αποστάσεως ψηφοφοριών δ.σ. και γ.σ. Το βιβλίο μετόχων μπορεί να τηρείται ηλεκτρονικά από το Κεντρικό Αποθετήριο, τράπεζες ή επιχειρήσεις επενδύσεων.
5. Εισάγεται (επιτρεπτά κατά το ενωσιακό δίκαιο) η «απεριόριστη» διάρκεια της εταιρείας, που απαλλάσσει τους μετόχους από τη μέριμνα παράτασης της ορισμένης διάρκειας κατά τη λήξη της.
6. Το Δ.Σ., που καταρχήν πρέπει να είναι τουλάχιστον τριμελές, μπορεί εφεξής για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείας να είναι και μονομελές. Προβλέπεται η εκλογή και λειτουργία "εκτελεστικής επιτροπής" στο πλαίσιο του δ.σ. Επίσης προβλέπεται η περιοδική (σταδιακή) ανανέωση του δ.σ.
7. Σε σχέση με τη γενική συνέλευση: Οι δύο επαναληπτικές συνεδριάσεις της καταστατικής γ.σ. περιορίζονται σε μια. Στην αρχική συνέλευση η απαρτία ορίζεται στο 1/2 και στην επαναληπτική στο 1/3 (ή σε ορισμένες περιπτώσεις στο 1/5) του κεφαλαίου.
8. Σε σχέση με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων: Προστίθενται ορισμένα νέα δικαιώματα του μετόχου π.χ. για ατομική πληροφόρηση σχετικά με την κεφαλαιακή συγκρότηση της εταιρείας και τη δική του συμμετοχή.
9. Αποσαφηνίζονται τα ποσά κερδών τα οποία μπορούν να διανεμηθούν, ώστε να είναι βέβαιο ότι πρόκειται για ποσά που συνιστούν πραγματικά κέρδη και όχι π.χ. υπεραξίες.
10. Λύση της εταιρείας επέρχεται και αν αίτηση πτώχευσης απορρίπτεται λόγω έλλειψης ενεργητικού
