Σε μια κίνηση που αναμένεται να επιφέρει σημαντικά επιχειρηματικά και οικονομικά οφέλη προχωρά ο όμιλος Ελλάκτωρ δρομολογώντας την συγχώνευση της με την Ελληνική Τεχνοδομική Άνεμος η οποία δραστηριοποιείται στην ανάπτυξη Ανενεώσιμων Πηγών Ενέργειας και έχει ήδη υπό διαχείριση περίπου 290 MW.
Η Ελλάκτωρ ανακοίνωσε το απόγευμα της Παρασκευής ότι προτίθεται μετά από σχετική απόφαση του διοικητικού της συμβουλίου να απορροφήσει την ΕΛΤΕΧ Άνεμος σε μια κίνηση από την οποία θα προκύψει ένα ενιαίο επιχειρηματικό σχήμα με δραστηριότητα τόσο στα έργα υποδομής όσο και στις ΑΠΕ, που θα επωφελείται τόσο σε επιχειρηματικό από τις προοπτικές κοινής ανάπτυξης και τις οικονομίες κλίμακας, όσο και χρηματιστηριακά σε επίπεδο ρευστότητας και εμπορευσιμότητας των μετοχών της –ενιαίας πλέον- Ελλάκτωρ.
Η πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου σε ότι αφορά την σχέση ανταλλαγής των συγχωνευόμενων εταιρειών είναι κάθε μέτοχος της εταιρείας ΕΛΤΕΧ Άνεμος να λάβει 1,27 νέες κοινές μετοχές της εταιρείας Ελλάκτωρ ονομαστικής αξίας 1,03 ευρώ, για κάθε μία μετοχή υφιστάμενη κοινή μετοχή της Άνεμος ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ που κατέχουν.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής Ελλάκτωρ-ΕΛΤΕΧ Άνεμος είναι ανώτερη κατά 8,9% της τιμής κλεισίματος της μετοχής της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ (όπως αυτή διαμορφώθηκε την Παρασκευή, 28 Δεκεμβρίου 2018 στα 1,54 ευρώ ανά μετοχή. Η σχέση ανταλλαγής τελεί υπό την επιφύλαξη της λήψης γνώμης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες καθώς και της έγκρισης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των δύο εταιρειών.
Με βάση την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής στη νέα επιχειρηματική οντότητα που θα προκύψει μετά τη συγχώνευση, οι μέτοχοι της Ελλάκτωρ θα κατέχουν το 82,606% και οι μέτοχοι της ΕΛΤΕΧ Άνεμος το 17,394%. Η τρέχουσα κεφαλαιοποίηση της Ελλάκτωρ διαμορφώνεται στα 233,6 εκατ. ευρώ, ενώ αντίστοιχα η χρηματιστηριακή αξία της ΕΛΤΕΧ Άνεμος στα 127,3 εκατ. ευρώ, με την αξία του ενεργητικού της να φτάνει τα 434 εκατ. ευρώ.
Οι σημερινοί μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό μετοχών στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ που κατείχαν πριν την Συγχώνευση.
Ολόκληρη η ανακοίνωση της Ελλάκτωρ :
Στην έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με τη θυγατρική εταιρεία ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος Α.Ε.αποφάσισε να προχωρήσει το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Ελλάκτωρ Α.Ε. σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 596/2014, τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το N. 3556/2007 με απορρόφηση της πρώτης από την τελευταία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 επ. του Κ.Ν.2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993.
Όπως αναφέρει η ανακοίνωση, η απόφαση ελήφθη κατά τη συνεδρίασή του ΔΣ την 28η Δεκεμβρίου 2018 .
Συγκεκριμένα, αποφασίστηκε η έναρξη της διαδικασίας της Συγχώνευσης με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2018 και ο διορισμός της ελεγκτικής εταιρείας «RSM GREECE BUSINESS ADVISORS ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της μετασχηματιζόμενης εταιρείας.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών είναι 1,27 νέες κοινές μετοχές της Ελλάκτωρ ονομαστικής αξίας 1,03 ευρώ για κάθε 1 υφιστάμενη κοινή μετοχή της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής Ελλάκτωρ/ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος είναι ανώτερη κατά 8,9% της τιμής κλεισίματος της μετοχής της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ (όπως αυτή διαμορφώθηκε την Παρασκευή, 28 Δεκεμβρίου 2018).
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής τελεί υπό την επιφύλαξη της λήψης γνώμης ως προς το δίκαιο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες εγνωσμένου κύρους, που θα οριστούν από εκάστη των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και της έγκρισης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων εκάστης εξ αυτών ως κατωτέρω.
Επί τη βάσει της ως άνω προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής, η pro-forma μετοχική σύνθεση της νέας οντότητας μετά τη Συγχώνευση θα είναι η ακόλουθη:
o Μέτοχοι της Ελλάκτωρ θα κατέχουν 82,606%
o Μέτοχοι της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ θα κατέχουν 17,394%
Σημειώνεται ότι οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Ελλάκτωρ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό μετοχών στην Ελλάκτωρ που κατείχαν πριν την Συγχώνευση.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων εκάστης εκ των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και υπό την αίρεση της κατά νόμο λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων, μεταξύ άλλων από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές.
Ο σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί έως τις 30/06/2019.
Η Συγχώνευση αναμένεται να έχει πολλαπλά οφέλη για τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Δεδομένου του πρωταγωνιστικού ρόλου της Ελλάκτωρ στον τομέα των έργων υποδομής στην Ελλάδα, η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα μπορέσει να επωφεληθεί από τις μακροπρόθεσμες επιχειρηματικές προοπτικές της Ελλάκτωρ, διευρύνοντας το πεδίο ανάπτυξής της και προσφέροντας στους μετόχους μειοψηφίας τη δυνατότητα συμμετοχής σε όποια μελλοντική υπεραξία δημιουργηθεί. Ταυτόχρονα, συνεπεία της Συγχώνευσης θα βελτιωθεί η ρευστότητα και η εμπορευσιμότητα της μετοχής της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση.
Περαιτέρω, οι βελτιωμένες ταμειακές ροές της Ελλάκτωρ μετά τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι θα αυξήσουν την ρευστότητα του Ομίλου και θα παρέχουν δυνατότητες βελτίωσης της μελλοντικής απόδοσης κεφαλαίων. Επιπλέον, αναμένεται ότι η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα έχει μεγαλύτερη ευελιξία στην κατανομή κεφαλαίων ανά τομέα / έργο με ελκυστικές αναπροσαρμοσμένες αποδόσεις, καθώς και αποτελεσματικότερη πρόσβαση σε κεφάλαια και διευρυμένες ευκαιρίες ανάπτυξης σε σχέση με τις αυτόνομες προοπτικές κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρείας.
Παράλληλα, εκτιμάται ότι θα ενισχυθεί η αποδοτικότητα του Ομίλου λόγω των συνεργειών που μπορούν να επιτευχθούν σε επίπεδο χρηματοοικονομικού κόστους, διαχειριστικών εξόδων και φορολογικών πλεονεκτημάτων, που θα επηρεάσουν ευθέως το τελικό αποτέλεσμα του Ομίλου. Σε επίπεδο κεφαλαιακής επάρκειας, ο ισολογισμός της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι θα διευρύνει τις δυνατότητες επενδύσεων και θα βελτιώσει τις προοπτικές ανάπτυξης, ενώ θα μεγιστοποιήσει τα περιθώρια βελτίωσης του κόστους κεφαλαίου.
Τέλος, στόχος είναι να μην υπάρξει μεταβολή στη διοίκηση λόγω της σκοπούμενης Συγχώνευσης, ώστε η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση να επωφεληθεί από τη διατήρηση της ίδιας ηγετικής ομάδας και να ελαχιστοποιηθεί ο «κίνδυνος ενσωμάτωσης» (integration risk) και διάσπασης της επιχειρηματικής συνέχειας.
Στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, οι εταιρείες Rothschild & Co και Μπερνίτσας Δικηγορική Εταιρεία ενεργούν ως χρηματοοικονομικός και νομικός σύμβουλος, αντίστοιχα, της Ελλάκτωρ.
Σημειώνεται ότι η Ελλάκτωρ θα δημοσιεύσει στο διαδικτυακό της χώρο παρουσίαση της Συγχώνευσης για τους επενδυτές της, και θα πραγματοποιήσει σχετική τηλεδιάσκεψη στις 9 Ιανουαρίου 2019, για την οποία θα ακολουθήσει πρόσκληση με νέα ανακοίνωση.
Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της Ελλάκτωρ της 28ης Δεκεμβρίου 2018 σχετικά με τη συγχώνευση με απορρόφηση της ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος από την Ελλάκτωρ, ο κ. Γεώργιος Προβόπουλος, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Ελλάκτωρ δήλωσε:
«Η σημερινή απόφαση του Δ.Σ. της Ελλάκτωρ προέκυψε από μία ενδελεχή διαδικασία αξιολόγησης των δεδομένων. Είναι δε απόλυτα συνεπής με τη σχετική δέσμευση της νέας Διοίκησης της Ελλάκτωρ για τη δημιουργία μίας πιο ευέλικτης κι αποδοτικής διοικητικής δομής του Ομίλου, δέσμευση που υπερψηφίστηκε από τους μετόχους στη Γενική Συνέλευση του Ιουλίου, που εξέλεξε το νέο Δ.Σ.
Η συγχώνευση δι' απορροφήσεως της ΕΛ.ΤΕΧ.ΆΝΕΜΟΣ από την Ελλάκτωρ ενέχει πληθώρα πλεονεκτημάτων, καθώς, μεταξύ άλλων, ενισχύει την κεφαλαιακή διάρθρωση και περικόπτει λειτουργικά έξοδα, αξιοποιεί δηλαδή σημαντικές συνέργειες και ενδυναμώνει τις μακροπρόθεσμες προοπτικές ανάπτυξης προς όφελος των μετόχων μας. Είμαι πεπεισμένος ότι πρόκειται για ένα ακόμη βήμα προς τη κατεύθυνση της δημιουργίας αξίας για τους μετόχους της Ελλάκτωρ και του Ομίλου της».
