Η κατάχρηση του squeeze out και οι «λαθραίες» αποχωρήσεις από το Χ.Α.

Η κατάχρηση του squeeze out και οι «λαθραίες» αποχωρήσεις από το Χ.Α.

Του Απόστολου Σκουμπούρη

Η ιστορία με την αποχώρηση εταιρειών από το ελληνικό χρηματιστήριο μέσω υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης είναι παλαιά και (σχεδόν πάντα) λίαν βλαπτική για τους μετόχους μειοψηφίας! Την τελευταία 10ετία, έχουν αποχωρήσει δεκάδες εταιρείες από το ελληνικό χρηματιστήριο με τη μέθοδο του λεγόμενου... squeeze out (σικ). Δεκάδες εταιρείες που εισήχθησαν στην αγορά κατά τη διάρκεια της χρηματιστηριακής νιρβάνας της περιόδου 1998 έως 2003 και μάλιστα με τιμές – εκκίνησης, ιδιαίτερα υψηλές!

Πρόκειται για το νόμο 3461/2006 (επί Αλογοσκούφη) περί Δημοσίων Προτάσεων που επιτρέπει στους μετόχους πλειοψηφίας – όταν έχουν συγκεντρώσει το 90% των μετοχών – να προβαίνουν σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση και για το υπόλοιπο των μετοχών, οδηγώντας προ τετελεσμένου τους μετόχους μειοψηφίας.

Το «κλειδί» που έφερε και τη στρέβλωση ήταν ότι ο συγκεκριμένος νόμος καθορίζει ως νόμιμο τίμημα για την υποβολή της δημόσιας πρότασης τον μέσο όρο τιμής της μετοχής στο ταμπλό κατά την διάρκεια του προηγηθέντος εξαμήνου πριν την πρόταση.

Καθορίζει δηλαδή ως... εξεταζόμενο διάστημα το εξάμηνο που προηγείται της δημόσιας πρότασης. Αυτό όμως, δίνει τη δυνατότητα στους μεγαλομετόχους να χειραγωγήσουν έντεχνα κατά το δοκούν τη μετοχή, πόσο μάλλον όταν το free float – εύλογα – είναι περιορισμένο.

Έκτοτε, τα φαινόμενα της... σικ αποχώρησης από το ταμπλό του Χ.Α. σε τιμές που καμιά σχέση δεν είχαν ούτε με την τιμή εισαγωγής, ούτε με τη μέση τιμή στη χρηματιστηριακή διαδρομή της εταιρείας – μετοχής, αλλά κυρίως, ούτε με την πραγματική της αξία, πολλαπλασιάστηκαν.

Το κακό βεβαίως, έχει γίνει και είναι μη αναστρέψιμο... Αυτή η διαδικασία λειτούργησε πολύ άσχημα στην έξωθεν μαρτυρία της αγοράς και την ψυχολογία των επενδυτών. Άλλωστε, δεν πρέπει να ξεχνάμε ότι το Χρηματιστήριο είναι ο επίσημος επενδυτικός φορέας του κράτος, με εποπτεία από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Επρόκειτο στην ουσία για… έγκλημα κατά των μικρομετόχων, που έβλεπαν να φεύγει από τα χέρια τους… νόμιμα το περιουσιακό τους στοιχείο, μια επένδυση που συχνά είχαν κάνει σε πολύ υψηλότερες τιμές.

Ανάμεσα στα πιο κραυγαλέα παραδείγματα αυτής της διαδικασίας ήταν οι αποχωρήσεις εταιρειών όπως Ιμάκο Media, Εκδόσεις Λυμπέρη, Γρηγόρης Μικρογεύματα, Μπενρουμπή, Βάρδας, Rilken, ΑΓΕΤ Ηρακλής και πολλές άλλες.

Στον αντίποδα βεβαίως, οι επιχειρηματίες που αποχωρούν από το ταμπλό ισχυρίζονται – και σωστά – ότι το Χ.Α. έχει απολέσει εδώ και καιρό το ζωτικό του ρόλο ως μοχλός ανάπτυξης των εταιρειών. Αυξήσεις κεφαλαίου δεν μπορούν να γίνουν, καινούριες εισαγωγές δεν υπάρχουν, γενικώς καταγράφεται μια παρακμή.

Παράλληλα, τα κόστη διατήρησης μιας εταιρείας στο Χ.Α.  (ενημερωτικά δελτία, συνελεύσεις, προμήθειες, ανακοινώσεις κ.α.) οπωσδήποτε είναι δυσβάσταχτα, ειδικά για μικρομεσαίες επιχειρήσεις που «δέρνονται» από την κρίση και την υπερφορολόγηση.

Όμως, οι αντιδράσεις της αγοράς για την κατάχρηση στο squeeze out δεν έγκεινται στην αμφισβήτηση του δικαιώματος αποχώρησης, αλλά στη (συνήθως) εξευτελιστική τιμή που γίνεται η δημόσια πρόταση, αλλά και στο γεγονός ότι είναι υποχρεωτική.

Το αίτημα του ΣΕΔ για 95% και η περίπτωση της Panafon

Εδώ και χρόνια, ο Σύνδεσμος Επενδυτών Διαδικτύου (ΣΕΔ) έχει καταθέσει αίτημα στις αρχές, ώστε να αυξηθεί στο 95% το ποσοστό για να κάνει κάποιος δημόσια πρόταση, έναντι 90% που ισχύει σήμερα.

Επίσης, ο ΣΕΔ ζητά διάταξη ώστε να μην υπάρχει δημόσια πρόταση αν δεν έχει παρέλθει ένας χρόνος από την υποβολή της προηγούμενης, κάτι που θα προστατεύσει την αγορά από φαινόμενα κατάχρησης.

Τέλος, ο ΣΕΔ έχει ζητήσει να καταργηθεί εντελώς η διαδικασία της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, στη διάρκεια της οποίας όλοι οι μικρομέτοχοι αναγκάζονται – υποχρεώνονται να δώσουν τις μετοχές τους, ασχέτως αν επενδυτικά δε συμφωνούν. Πρόκειται για διάταξη που είναι κόντρα στο άρθρο 17 του Συντάγματος.

Παράγοντες της αγοράς σημειώνουν ότι πριν από το νόμο αυτόν, πριν από το 2006 δηλαδή, είχε υπάρξει το παράδειγμα της αποχώρησης από το ταμπλό της Panafon (νυν Vodafone), όπου δεν ήταν υποχρεωτική η δημόσια πρόταση για το 100% «σκούπισμα» των μετοχών.

Οπότε με τη συγκέντρωση ενός ποσοστού περίπου 93%, βγήκε από το Χ.Α., αλλά όσοι θέλησαν, παρέμειναν μέτοχοί της! Συμμετείχαν στις γενικές συνελεύσεις, έπαιρναν μερίσματα κ.ο.κ.

Τελευταίο κρούσμα, η Ηρακλής

Προ περίπου ενός χρόνου, η Lafarge, έχοντας συγκεντρώσει ποσοστό 93,51% των κοινών μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Ηρακλής, έκανε αίτηση προς τις αρχές για το υπόλοιπο των μετοχών, προσφέροντας 1,23 ευρώ για εκάστη μετοχή. Με το... γράμμα του νόμου, ήταν σωστή.

Όμως, σύμφωνα με την αγορά, τους μετόχους μειοψηφίας και τους περισσότερους αναλυτές, ήταν ένα ποσό... υποπολλαπλάσιο της πραγματικής αξίας της μετοχής της συγκεκριμένης εταιρείας.

Τα εύσημα στην Κυριακίδης για τη... διαφορετική αποχώρηση

Σε πρόσφατη ανακοίνωσή του, ο ΣΕΔ αφού δίνει τα εύσημα στην εταιρεία Κυριακίδης για τον τρόπο που επιλέγει να αποχωρήσει από το ταμπλό, επισημαίνει πολλά και ενδιαφέροντα.

Τονίζει ότι «ο καθορισμός του “δικαίου και ευλόγου” τιμήματος και οι σχετικοί χρονικοί και συναλλακτικοί περιορισμοί από το νόμο, είναι τέτοιοι που στην τρέχουσα περίοδο παρατεταμένης κρίσης έχει επιτρέψει την έξοδο πολλών εταιρειών σε σκανδαλωδώς κατώτερη τιμή από την πραγματική αξία τους.

Στην πλειοψηφία των περιπτώσεων Προαιρετικών και Υποχρεωτικών Δημοσίων Προτάσεων πρόκειται για “νόμιμη” υφαρπαγή των τίτλων των μετόχων μειοψηφίας και απόλυτη εκμετάλλευση των δύσκολων συνθηκών της οικονομίας και της αγοράς εκ μέρους των ισχυρών εις βάρος των αδύναμων».

Ο ΣΕΔ σημειώνει ότι «στις μεγάλες διεθνείς Κεφαλαιαγορές, μια Δημόσια Πρόταση κατά κανόνα θεωρείται θετικό γεγονός, οδηγώντας τους υπό εξαγορά τίτλους σε άνοδο, που συχνά ενδέχεται να είναι σημαντική. Στην Ελληνική Κεφαλαιαγορά, μια Δημόσια Πρόταση κατά κανόνα αποτελεί καταδίκη του μετόχου μειοψηφίας, στερώντας του κομμάτι της περιουσίας του έναντι ευτελούς τιμήματος, αλλά κυρίως στερώντας του την προοπτική της όποιας μελλοντικής ανάκαμψης». 

Η περίπτωση της Κυριακίδης

Ο ΣΕΔ τονίζει ότι στην περίπτωση της δημόσιας πρότασης της Κυριακίδης Μάρμαρα, «βλέπουμε μια διαφορετική αντιμετώπιση προς τους μετόχους μειοψηφίας αντί της εκμετάλλευσης που οι περιστάσεις της αγοράς και ο νόμος 3461/2006 επιτρέπουν.

Θέλουμε να αναδείξουμε», επισημαίνει ο ΣΕΔ, «ότι στην πρόταση για την εξαγορά του ποσοστού μειοψηφίας προσφέρθηκε τίμημα που είναι αρκετά υψηλότερα από αυτό που ο εν λόγω νόμος επιτρέπει.

Συγκεκριμένα, προσφέρθηκε τίμημα 4,02 ευρώ για κάθε μετοχή, έναντι της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής των μετοχών της εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, όπως ορίζει ο υφιστάμενος νόμος, που είναι 3,04 ευρώ που υποχρεούται να προσφέρει ο προτείνων, ενώ κανένας από τους μετέχοντες στην Δ.Π. δεν έχει πραγματοποιήσει συναλλαγή σε τιμή μεγαλύτερη της προσφερόμενης, τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται αυτής.

Ποσοστιαία, το προσφερόμενο τίμημα των 4,02 ευρώ είναι ανώτερο κατά 32,2% από την τιμή των σταθμισμένων κατ'' όγκο συναλλαγών.

Παράλληλα, ο ΣΕΔ επισημαίνει και μια άλλη παράμετρο, εξίσου σημαντική για την Κυριακίδης σημειώνοντας: «Είδαμε την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων του προηγούμενου έτους, πριν την υποβολή της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης, κίνηση που δείχνει σεβασμό προς τους μετόχους μειοψηφίας, οι οποίοι είναι σε θέση να κρίνουν αν θα πουλήσουν τις μετοχές τους η όχι, έχοντας όλες τις πρόσφατες πληροφορίες για την χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας».

 Ο ΣΕΔ τονίζει ότι η αποχώρηση της Κυριακίδης από το ταμπλό του Χ.Α. οπωσδήποτε είναι απώλεια όπως απώλεια ήταν και άλλες σημαντικές εταιρείες που αποχώρησαν.

«Αντισυνταγματική κάθε υποχρεωτική δημόσια πρόταση»

Τέλος, με την ευκαιρία αυτή, ο ΣΕΔ εκφράζει την άποψη ότι «κάθε Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση  είναι αντισυνταγματική, διότι είναι αντίθετη με το άρθρο 17 του Συντάγματος της Ελλάδας, το οποίο ορίζει σαφώς ότι:

«Απαλλοτρίωση ιδιωτικής περιουσίας γίνεται μόνο για εθνικούς λόγους». Κατά τη γνώμη μας ο νόμος 3641/2006, ο οποίος στηρίχθηκε στην κοινοτική οδηγία 25/2004, έχει πρόβλημα συνταγματικότητας, στο κομμάτι που αναφέρεται στις Υποχρεωτικές Δημόσιες Προτάσεις.

Το Σύνταγμα της Ελλάδας είναι υπεράνω όλων και καλούμε τις εποπτικές αρχές, να επιταχύνουν τη διαδικασία αλλαγής του ν. 3641/2006 ο οποίος στη μέχρι σήμερα εφαρμογή του, απέτυχε να εξασφαλίσει τα συμφέροντα και τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας»!