Αντίστροφη μέτρηση για την τυπική ολοκλήρωση του deal της εξαγοράς της Chipita από τη Mondelez, σηματοδοτεί η έκθεση αποτίμησης της PwC και σχετικές αποφάσεις του ΔΣ. Η διάσπαση της εταιρείας θα πραγματοποιηθεί με «λύση» και μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων σε δύο νέες εταιρείες.
Στο πλαίσιο υλοποίησης της συμφωνίας η διοίκηση της Chipita αποφάσισε την κοινή διάσπαση της εταιρείας, με σύσταση δύο νέων εταιρειών όπως ορίζουν οι διατάξεις των άρθρων 55 παρ.3 και 59074 του Ν.4601/2019 και άλλης παλαιότερης νομοθεσίας του 2018 και το 2013.
Το διοικητικό συμβούλιο αποφάσισε τη μεταβαβίβαση προς τις επωφελούμενες εταιρείες, του συνόλου των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση.
Πιο συγκεκριμένα στις 25 Ιουνίου η Chipita μετέφερε συμμετοχές από την Chipita Participation στην Chipita Holdings:
- Givenrise Investments Ltd
- Chipita India (Cyprus) Ltd
- Chipita Ghana (Cyprus) Ltd
- Exoder Ltd
- Latin America Snack Food Ap
- συμμετοχή στο ιδιωτικό κεφάλαιο «Luminous Capital Investments»
Στην ουσία η διάσπαση αφορά τη λύση της διασπώμενης Chipita, χωρίς αυτή να τεθεί σε εκκαθάριση. Όπως αναφέρεται πρακτικό του ΔΣ, κάθε μέτοχος της εταιρείας θα αποκτήσει για κάθε μια μετοχή που κατείχε 0,855 μετοχές στην Chipita Foods με ονομαστική αξία ένα 1 ευρώ εκάστη και 9,41 μετοχές στη Chipita Global με ονομαστική αξία ένα ευρώ έκαστη.
Η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που θα μεταβιβαστούν/εισφερθούν στην Chipita Foods θα διαμορφώσει μετοχικό κεφάλαιο 85,397 εκατ. ευρώ διαιρούμενο σε 85.397.691 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ η κάθε μία ενώ δεν θα μεταφερθούν κέρδη εις νέον και λοιπά αποθεματικά στην Chipita Foods. Η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που θα μεταβιβαστούν στην Chipita Global θα διαμορφώσουν το μετοχικό της κεφάλαιο σε 1, 057 δισ. ευρώ .
Επισημαίνεται, πως όπως έχει αναρτηθεί στο ΓΕΜΗ, η καθαρή θέση της Chipita εκτιμάται στα 1,143 δισ. ευρώ, μετά τις αναπροσαρμογές που έκανε η PwC στις λογιστικές αξίες των λογαριασμών του ενεργητικού και των υποχρεώσεων.
Ειδικότερα, σχετικά με τα στοιχεία που μεταβιβάζονται στις δύο νέες εταιρείες, η Chipita Foods, αποκτά:
- 8.000 ονομαστικές μετοχές που έχει η Chipita Foods στην Black Cherry ΑΕ
- Το σύνολο των μετοχών που έχει η Chipita στην Chipita Holdings
- Όλα τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που αφορούν ή σχετίζονται με τη σύμβαση κοινής επιχείρησης μεταξύ της Chipita (Διασπώμενης) και της Britannia Industries Limited ("Σύμβαση Κοινής Επιχείρησης στην Ινδία"),
- Tη σύμβαση άδειας τεχνολογίας και παροχής τεχνολογικών υπηρεσιών με ημερομηνία 21 Απριλίου 2017 μεταξύ της Chipita, της Britchip Foods Limited και Britannia Industries Limited,
- Όλα τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που σχετίζονται με το εργαστήριο Έρευνας & Ανάπτυξης της Chipita που υποστηρίζει την Κοινή Επιχείρηση στην Ινδία.
- Όλα τα δικαιώματα (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, των δικαιωμάτων Πνευματικής Ιδιοκτησίας και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, αλλά εξαιρουμένων οιωνδήποτε Σημάτων), των χωρών: Ινδία, Σρι Λάνκα, Μπαγκλαντές, Νεπάλ, Μπουτάν, Μαλδίβες και Μυανμάρ (συλλογικά, οι "Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας"), που υπάρχουν τώρα στις Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας ή θα υπάρχουν στο μέλλον στις Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας, σχετικά με την παραγωγή, τη διανομή, την εμπορία και τις πωλήσεις προϊόντων, συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, συνταγών, τύπων, καταλόγων συστατικών, προδιαγραφών, διαδικασιών παραγωγής, τεχνικών και προδιαγραφών, καθώς και πληροφοριών και προδιαγραφών σχετικά με τον εξοπλισμό, και τα δικαιώματα σε όλα τα αρχεία και τα υλικά που αφορούν τα ανωτέρω.
Aπό τη μεριά της η Chipita Global αποκτά:
- Το σύνολο των ακινήτων περιουσιακών στοιχείων της Chipita
- Τα δικαιώματα σημάτων
- Τα δικαιώματα για την εδαφική περιοχή χωρών εκτός της ΝΑ Ασίας
- Πληροφοριών και προδιαγραφών σχετικά με τον εξοπλισμό
