Ιστορική αλλαγή σελίδας σηματοδοτεί για τον όμιλο Τιτάν η απόφαση της εταιρείας να εισαγάγει τις μετοχές της στα Χρηματιστήρια Εuronext των Βρυξελλών και του Παρισιού και να μεταφέρει την έδρα του στις Βρυξέλλες όπου χτυπά η «καρδιά» της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Η απόφαση έρχεται ως φυσική συνέχεια του διαρκώς αυξανόμενου διεθνούς προσανατολισμού της μεγάλης ελληνικής τσιμεντοβιομηχανίας και αποσκοπεί στο να διευκολύνει την πρόσβαση του ομίλου σε πηγές άντλησης κεφαλαίων πολύ μεγαλύτερες από τα στενά όρια της χώρας μας ώστε να υλοποιήσει τα αναπτυξιακά του σχέδια με ίσους όρους έναντι των ανταγωνιστών της.
Το εγχείρημα της ταυτόχρονης εισαγωγής των μετοχών της τσιμεντοβιομηχανίας στα χρηματιστήρια Euronext Βρυξελλών και Παρισίων θα υλοποιηθεί με τη διενέργεια προαιρετικής δημόσιας πρότασης εξαγοράς των 77.063.568 κοινών και των 7.568.960 προνομιούχων μετοχών της Τιτάν από την βέλγικη εταιρεία TITAN Cement International S.A (ανήκει στους ιδρυτές της Τιτάν) οι οποίες θα ανταλλαγούν με δικές της μετοχές. Σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση η TITAN Cement International S.A θα εκδώσει και θα ανταλλάξει νέες μετοχές που θα διατεθούν με σχέση ανταλλαγής μίας δικής της για κάθε μια μετοχή Τιτάν.
Με την ολοκλήρωση της Πρότασης κατόπιν της λήψεως των απαιτούμενων ρυθμιστικών εγκρίσεων και της αποδοχής της από τους μετόχους της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ, η TITAN Cement International S.A. θα καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.
Η μεταφορά της φορολογικής έδρας του Τιτάνα στις Βρυξέλλες και η εισαγωγή των μετοχών σε διεθνή χρηματιστήρια δεν σημαίνει φυσικά ότι η εταιρεία «φεύγει» από την Ελλάδα καθώς τα εργοστάσια, οι εργαζόμενοι και η παραγωγή της παραμένουν εδώ. Παράλληλα πρόταση της διοίκησης είναι οι μετοχές της να συνεχίσουν να διαπραγματεύονται δευτερογενώς στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Όπως χαρακτηριστικά αναφέρει η εταιρεία η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν σηματοδοτεί οποιαδήποτε αλλαγή στη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Αντιθέτως, αναμένεται να αποτελέσει ένα ακόμη ορόσημο στη δυναμική πορεία ανάπτυξης του Ομίλου, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του. Επίσης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενώ η υφιστάμενη διοικητική ομάδα θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.
Η ανακοίνωση του ομίλου, έχει ως εξής:
Η TITAN Cement Internationan ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών και προνομιούχων μετοχών τις οποίες έχει εκδώσει η «Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ» έναντι νέων μετοχών που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International.
Η TITAN Cement International θα υποβάλει αίτηση στο Euronext Βρυξελλών για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευσή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») και το Euronext Παρισίων.
Οπως αναφέρεται στην ανακοίνωση οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι να αντικατοπτριστεί και να ενισχυθεί ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου αλλά και εισαχθεί ο Όμιλος σε μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο, που θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών, ενισχύοντας τη ρευστότητα των μετοχών του.
Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Η υφιστάμενη διοικητική ομάδα θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.
Η παρουσία του Ομίλου στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, της συνεχούς συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της δευτερογενούς διαπραγμάτευσης της ΤΙΤΑΝ στο Χρηματιστήριο Αθηνών, αναφέρεται στην ανακοίνωση.
Η καταστατική έδρα της TITAN Cement International είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της θα ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία.
Η ανακοίνωση της TITAN CEMENT INTERNATIONAL
Σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε, η «Titan Cement International S.A.», νεοσυσταθείσα σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο ανώνυμη εταιρεία (εφεξής «TITAN Cement International»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών (εφεξής «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (εφεξής «Προνομιούχες Μετοχές» και μαζί με τις Κοινές Μετοχές, «Μετοχές ΤΙΤΑΝ»), ονομαστικής αξίας €3,45 έκαστη, τις οποίες έχει εκδώσει η «Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ» (εφεξής «ΤΙΤΑΝ»), έναντι νέων μετοχών που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International (εφεξής «Μετοχές του Ανταλλάγματος») με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ (εφεξής «Σχέση Ανταλλαγής»).
• Η TITAN Cement International θα υποβάλει αίτηση στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευσή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») και το Euronext Παρισίων.
• Οι Iδρυτές (ως ορίζονται κατωτέρω) και επί του παρόντος μοναδικοί μέτοχοι της TITAN Cement International είναι μέλη της οικογένειας που ίδρυσε την ΤΙΤΑΝ το 1911.
• Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν είναι η απόκτηση του ελέγχου της ΤΙΤΑΝ, αλλά η διευκόλυνση της εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ και των θυγατρικών της (εφεξής «Όμιλος ΤΙΤΑΝ») στο Euronext Βρυξελλών μέσω της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή στην οποία όλοι οι μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα καταστούν μέτοχοι της TITAN Cement International.
• Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι να:
- αντικατοπτριστεί και να ενισχυθεί ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ,
- εισαχθεί ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ σε μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο, που θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών, ενισχύοντας τη ρευστότητα των μετοχών του και
- διευρυνθούν οι πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.
• Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν σηματοδοτεί οποιαδήποτε αλλαγή στη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Αντιθέτως, αναμένεται να αποτελέσει ένα ακόμη ορόσημο στη δυναμική πορεία ανάπτυξης του Ομίλου, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του.
• Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Η υφιστάμενη διοικητική ομάδα θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.
• Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, της συνεχούς συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της δευτερογενούς διαπραγμάτευσης της ΤΙΤΑΝ στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
• Η TITAN Cement International πιστεύει ότι ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ, δραστηριοποιούμενος σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε έναν κλάδο εντάσεως κεφαλαίου όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη μελλοντική ανάπτυξη, χρειάζεται να προβεί σε ενέργειες που θα διευκόλυναν την πρόσβασή του σε χρηματοδότηση υπό όρους ανάλογους με αυτούς που προσφέρονται στους ανταγωνιστές του. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής σκοπό έχει να διευκολύνει τη συνέχιση της εξωστρεφούς πορείας του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενισχύοντας το διεθνή χαρακτήρα του και επιτρέποντάς του να χρηματοδοτήσει την στρατηγική ανάπτυξή του με περισσότερο ανταγωνιστικούς όρους.
• Η καταστατική έδρα της TITAN Cement International είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της θα ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία.
• Κατά την εισαγωγή των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, η TITAN Cement International θα υιοθετήσει τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Βελγίου βάσει της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.
• Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:
(α) την έγκριση από την βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority, εφεξής «FSMA») του ενημερωτικού δελτίου που κατήρτισε και υπέβαλε η TITAN Cement International σε σχέση με τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος και την εισαγωγή όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών (εφεξής «Ενημερωτικό Δελτίο»), καθώς και τη διαβίβαση σύμφωνα με τις διατάξεις περί "ενιαίου διαβατηρίου" (passporting) του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («ΕΚ»), και
(β) την έγκριση από την ΕΚ του πληροφοριακού δελτίου που έχει καταρτίσει η TITAN Cement International σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής «Πληροφοριακό Δελτίο»).
• Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό την προϋπόθεση ότι το Euronext Βρυξελλών θα έχει εγκρίνει την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, υπό όρους και προϋποθέσεις της αποδοχής της ΤΙΤΑΝ Cement International (η «Αίρεση»).
• Η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής (η «Περίοδος Αποδοχής»), τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN , και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN θα έχουν νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί στην TITAN Cement International.
Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής
1. Σύμφωνα με το Νόμο, η TITAN Cement International, νεοσυσταθείσα σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο ανώνυμη εταιρεία, με αριθμό εταιρικού μητρώου 0699.936.657 και έδρα στην οδό Mareyde 43/6, 1150, Βρυξέλλες, Βέλγιο, ανακοινώνει την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής για τη απόκτηση του συνόλου των Μετοχών ΤΙΤΑΝ, τις οποίες η TITAN Cement International δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 18η Οκτωβρίου 2018 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής»), ήτοι (i) 57.490.607 Κοινές Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 74,60% του συνολικού κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ και (ii) 7.541.344 Προνομιούχες Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 99,64% του συνολικού προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ κατά την ημερομηνία εκείνη.
Η ΤΙΤΑΝ είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 224301000 και με έδρα στην οδό Χαλκίδος, αριθμός 22Α, 111 43 Αθήνα. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της ΤΙΤΑΝ ανέρχεται σε €291.982.221,60 και διαιρείται σε 77.063.568 Κοινές Μετοχές και 7.568.960 Προνομιούχες Μετοχές. Οι Κοινές και Προνομιούχες μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά του Χ.Α. με τα σύμβολα TITK και TITP αντίστοιχα.
2. Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν είναι η απόκτηση του ελέγχου της ΤΙΤΑΝ, αλλά η διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, ενός από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια.
Μέσω της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεση μητρική εταιρεία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή που θα αντικατοπτρίζει την σημερινή μετοχική δομή της ΤΙΤΑΝ. Η TITAN Cement International θα καταθέσει αίτηση για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μετοχών αυτών στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων, σε κάθε περίπτωση υπό την αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. Κατά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Euronext Βρυξελλών, οι συναλλαγές επί των μετοχών της TITAN Cement International που θα διενεργούνται στο Euronext Βρυξελλών θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω του Euroclear Βελγίου.
3. Οι σημερινοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ, Ανδρέας Κανελλόπουλος, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Νέλλος-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Παύλος Κανελλόπουλος, Δημήτρης Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Ελένη Παπαλεξοπούλου (από κοινού οι «Ιδρυτές») ίδρυσαν και κατέχουν μέχρι σήμερα συνολικά το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της TITAN Cement International. Οι Ιδρυτές κατέχουν συνολικά (i) 19.600.577 Μετοχές ΤΙΤΑΝ που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,16% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (οι «Μετοχές Ιδρυτών») και (ii) 14.330.705 δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 18,60% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ.
Δυνάμει της από 18 Οκτωβρίου 2018 συμφωνίας τους, οι Ιδρυτές κατέστησαν "πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα" (όπως ορίζεται στο άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου) τόσο μεταξύ τους όσο και με την TITAN Cement International για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η TITAN Cement International κατέχει έμμεσα ποσοστό περίπου 18,60% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ.
Οι Ιδρυτές έχουν δηλώσει ότι θα προσφέρουν τις Μετοχές Ιδρυτών στη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής για Μετοχές του Ανταλλάγματος, με τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ, ώστε όλες οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ να κατέχονται άμεσα από την TITAN Cement International.
4. Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι η ημερομηνία κατά τη οποία η TITAN Cement International εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ενημερώνοντας την ΕΚ και το διοικητικό συμβούλιου της ΤΙΤΑΝ για τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και στους οποίους υπέβαλε σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.
Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής
5. Σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 9 του Νόμου, η TITAN Cement International προσφέρει (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, και (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, η οποία, σε κάθε περίπτωση, προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής.
Συγκεκριμένα, κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ που αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα δικαιούνται να επιλέξουν να λάβουν, για κάθε μία Προσφερόμενη Μετοχή, (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») μέσω της εταιρείας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»).
6. Η Titan Cement International θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στην Titan Cement International σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης υπ'' αριθμ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σήμερα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω διάταξη.
Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στην Titan Cement International με αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9, παράγραφος 2 του Ν. 2579/1998 φόρο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στις πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α., καθώς η εν λόγω μεταβίβαση δε συνιστά πώληση σύμφωνα με την ανωτέρω διάταξη. Συνεπώς, Αποδεχόμενοι Μέτοχοι οι οποίοι θα λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος (ανεξάρτητα από το εάν τηρούνται μέσω του Euroclear Βελγίου ή της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν το φόρο.
Δικαίωμα Εξαγοράς - Δικαίωμα Εξόδου - Διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ
7. Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (από κοινού, ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών»),
(α) η TITAN Cement International θα δικαιούται να απαιτήσει από:
(i) όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ' επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €20,83 που ισούται με τη μέση χρηματιστηριακή τιμή ("ΜΧΤΜ") της Κοινής Μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και
(ii) όλους τους εναπομείναντες κατόχους Προνομιούχων Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Προνομιούχων Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ' επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, ίσο με €16,62 που ισούται με τη ΜΧΤΜ της Προνομιούχου Μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής»),
σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/2013 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
(β) η TITAN Cement International θα υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα της προσφερθούν εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής:
(i) είτε χρηματιστηριακά έναντι καταβολής (x) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής αναφορικά με τις Κοινές Μετοχές, ή (y) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής αναφορικά με τις Προνομιούχες Μετοχές,
(ii) είτε σε οποιαδήποτε από αυτές τις περιπτώσεις, διά της παράδοσης Μετοχών του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής,
σε κάθε περίπτωση κατ' επιλογή των οικείων μετόχων της ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Σημειώνεται ότι ούτε η TITAN Cement International ούτε οι Ιδρυτές έχουν αγοράσει Μετοχές ΤΙΤΑΝ κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.
8. Επιπροσθέτως, κατόπιν της ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή/και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, , η TITAN Cement International θα προβεί στη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των κοινών μετόχων και των προνομιούχων μετόχων της ΤΙΤΑΝ με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή κάθε κατηγορίας Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στις οποίες (Γενικές Συνελεύσεις) η TITAN Cement International θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής
9. Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:
(α) την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την FSMA και τη διαβίβαση του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου σύμφωνα με τις διατάξεις περί "ενιαίου διαβατηρίου" (passporting) στην ΕΚ, και
(β) την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ.
10. Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό την Αίρεση.
Επιπροσθέτως, η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχει προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον ο Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών, ήτοι τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN.
Εφόσον (i) η Αίρεση ή (ii) η προϋπόθεση του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών δεν πληρωθούν ή αρθούν κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής θα καταστεί αυτοδικαίως ανενεργή, δηλαδή δεν θα παράγει έννομα αποτελέσματα, και οι Προσφερόμενες Μετοχές ΤΙΤΑΝ θα επιστραφούν στους κατόχους τους.
11. Η TITAN Cement International δεν θα προβεί σε αγορές Μετοχών ΤΙΤΑΝ μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
Σύμβουλος/Σύμβουλος Εισαγωγής της TITAN Cement International
12. Η HSBC France, η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα και επιχείρηση επενδύσεων αδειοδοτημένη από την γαλλική Αρχή Προληπτικού Ελέγχου και Εξυγίανσης (Autorite de Controle Prudentiel et de Resolution - ACPR), υπόκειται στο ρυθμιστικό πλαίσιο της Αρχής χρηματοπιστωτικών αγορών (Autorite des marches financiers) και της ACPR, εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, και δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2014/65/ΕΕ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες των στοιχείων (6) και (7) του Τμήματος Α του Παραρτήματος Ι του Ν. 4514/2018, ενεργεί για την TITAN Cement International ως (i) αποκλειστικός σύμβουλός της σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος») και (ii) αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής σε σχέση με την δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Χ.Α. Επιπροσθέτως, η HSBC Bank plc (από κοινού με τον Σύμβουλο, η «HSBC») ενεργεί ως αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής της TITAN Cement International στο Euronext Βρυξελλών και Euronext Παρισίων.
Ο Σύμβουλος έχει βεβαιώσει προς την ΕΚ ότι η TITAN Cement International (i) έχει λάβει όλα τα πρόσφορα μέτρα προκειμένου να μπορέσει να εκδώσει και παραδώσει τις Μετοχές του Ανταλλάγματος προς τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, και (ii) διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την πλήρη καταβολή του ποσού που αντιστοιχεί στα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Ωστόσο, ο Σύμβουλος δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε η TITAN Cement International στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ούτε βαρύνεται με οποιαδήποτε ευθύνη σύμφωνα με το άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα.
Η HSBC ενεργεί για την TITAN Cement International αποκλειστικά και για κανένα άλλο πρόσωπο σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και τις προτεινόμενες εισαγωγές στο Euronext Βρυξελλών, στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων. Κανένα άλλο πρόσωπο δεν μπορεί να θεωρηθεί πελάτης της σε σχέση με τα ανωτέρω.
Η HSBC δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με την TITAN Cement International και δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τη TITAN Cement International σχετικά με την αγορά Μετοχών ΤΙΤΑΝ μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Εντούτοις, η HSBC και συνδεδεμένες με την HSBC εταιρείες δύνανται να αποκτούν ή πωλούν Μετοχές ΤΙΤΑΝ ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών τους (client facilitation activities).
Σημαντικές Παρατηρήσεις
Γενικά
• Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής που περιγράφεται στη παρούσα απευθύνεται στους κατόχους Μετοχών ΤΙΤΑΝ και μόνο στα πρόσωπα στα οποία μπορεί να απευθυνθεί νομίμως. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής θα απευθυνθεί εντός της Ελληνικής επικράτειας. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής προς ορισμένα πρόσωπα, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή έχουν την εθνικότητα ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή προς αντιπροσώπους, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχους τέτοιων προσώπων (οι «Εξαιρούμενοι Μέτοχοι») μπορεί να απευθυνθεί και διενεργηθεί μόνο σύμφωνα με τη νομοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας. Αποτελεί ευθύνη των Εξαιρούμενων Μετόχων και κάθε προσώπου που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής να ενημερωθεί και να φροντίσει για την τήρηση της νομοθεσίας των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Εάν έχετε αμφιβολίες αναφορικά με το καθεστώς σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στην οικεία δικαιοδοσία.
• Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, με αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, την Αυστραλία, τον Καναδά, την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία στην οποία, σύμφωνα με τους νόμους, τους κανόνες και τους κανονισμούς της, η υποβολή, διενέργεια ή παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή η ταχυδρόμηση ή διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου που θα εγκριθεί από την ΕΚ, του Ενημερωτικού Δελτίου που θα εγκριθεί από την FSMA, της δήλωσης αποδοχής και κάθε άλλου εγγράφου ή σχετικού υλικού (από κοινού τα "Σχετικά Έγγραφα") είναι παράνομη ή αντίκειται σε οποιαδήποτε εφαρμοστέα νομοθεσία, κανόνα ή κανονισμό (από κοινού οι "Εξαιρούμενες Χώρες"). Επομένως, αντίγραφα οποιουδήποτε εκ των Σχετικών Εγγράφων και υλικών δεν πρέπει και δεν πρόκειται, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν σε ή από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες
• Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν θα καταχωρηθούν σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών του 1933 των Η.Π.Α (Securities Act) (ο «Νόμος περί Κινητών Αξιών») και δεν επιτρέπεται να προσφέρονται ή να πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς άδεια καταχώρησης ή απαλλαγή από τις απαιτήσεις καταχώρησης του Νόμου περί Κινητών Αξιών. Η TITAN Cement International δεν έχει καμία πρόθεση να καταχωρίσει οιοδήποτε μέρος της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής στις Ηνωμένες Πολιτείες ή να προβεί σε δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος στις Ηνωμένες Πολιτείες. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε "ειδικούς θεσμικούς αγοραστές" (όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α του Νόμου περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.
• Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε Σχετικού Εγγράφου σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο εάν, στη σχετική περιοχή δικαιοδοσίας του, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Σχετικό Έγγραφο δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
• Η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση δεν εμπεριέχει, αποτελεί ή συνιστά τμήμα οιασδήποτε πρότασης ή πρόσκλησης για πώληση ή κάλυψη, ή πρόσκληση για οιαδήποτε πρόταση προς αγορά ή κάλυψη κινητών αξιών σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, ούτε η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση (ή τμήμα αυτής) ή η διανομή της αποτελούν τη βάση ή θα μπορούσαν να αποτελέσουν τη βάση, ή να λειτουργήσουν καθ' οιονδήποτε τρόπο ως προτροπή για τη σύναψη οιασδήποτε σύμβασης ή δέσμευσης.
• Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν σαν σκοπό την παροχή γενικής πληροφόρησης και μόνο, και δεν είναι απαραίτητα πλήρεις ή ολοκληρωμένες. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ούτε αποτελεί μέρος προσφοράς ή πρόσκλησης προς πώληση ή έκδοση ή οιαδήποτε πρόσκληση για προσφορά αγοράς κινητών αξιών. Οιαδήποτε αγορά ή αίτηση για μετοχές της TITAN Cement International που θα ανταλλαγούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής θα πρέπει να γίνεται μόνο με βάση τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και τυχόν συμπληρώσεών του, ανάλογα με την περίπτωση.
Μετά την έγκρισή του, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στα γραφεία της TITAN Cement International που βρίσκονται στη διεύθυνση Rue Mareyde 43, 1150 Woluwe Saint Pierre, Βέλγιο και θα δημοσιευτεί, όπως απαιτεί ο νόμος. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Οι επενδυτές δεν θα πρέπει να εγγράφονται για ή να αγοράζουν οιεσδήποτε κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, παρά μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που θα εμπεριέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο. Το Ενημερωτικό Δελτίο θα εμπεριέχει ορισμένες αναλυτικές πληροφορίες για την TITAN Cement International και τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες, τη διαχείριση, τους κινδύνους που σχετίζονται με την επένδυση στην TITAN Cement International, καθώς και οικονομικές καταστάσεις και άλλα οικονομικά στοιχεία. Η ανακοίνωση αυτή δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως βάση για οιαδήποτε επενδυτική συμφωνία ή απόφαση.
Ευρωπαϊκός Οικονομικός Χώρος
• Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα σε κράτη-μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου («ΕΟΧ»), εκτός από την Ελλάδα, που είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2 (1) (ε) της Οδηγίας περί Ενημερωτικών Δελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί, συμπεριλαμβανομένης της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ, στο μέτρο που εφαρμόζεται στο εκάστοτε Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ) και κάθε μέτρο εφαρμογής σε κάθε σχετικό Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ (η «Οδηγία του Ενημερωτικού Δελτίου») (οι «Ειδικοί Επενδυτές»).
Επιπρόσθετα, στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται μόνο και απευθύνεται αποκλειστικά σε Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα επενδύσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 19 παράγραφος 5 του Νόμου περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Χρηματοδοτική Προώθηση) Διάταγμα του 2005 (Financial Services and Markets Act 2000, (Financial Promotion) Order 2005), όπως έχει τροποποιηθεί (το «Διάταγμα») και Ειδικούς Επενδυτές που εμπίπτουν στο άρθρο 49 παράγραφος 2 στοιχεία α) έως δ) του Διατάγματος και (ii) στους οποίους μπορεί με άλλον τρόπο να κοινοποιηθεί νομίμως (όλα τα πρόσωπα αυτά συνολικά αναφέρονται ως «Σχετικά Πρόσωπα»).
Η προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος θα είναι διαθέσιμη μόνο στα Σχετικά Πρόσωπα, και οιαδήποτε πρόσκληση, προσφορά ή συμφωνία προς κάλυψη, αγορά ή με άλλο τρόπο απόκτηση Μετοχών του Ανταλλάγματος θα αφορά μόνο τα πρόσωπα αυτά. Κάθε πρόσωπο που δεν εμπίπτει στην κατηγορία των Σχετικών Προσώπων, απαγορεύεται να ενεργεί ή να βασίζεται στην παρούσα ανακοίνωση ή στο περιεχόμενό της.
